新浪法問 王茜
“這是以創始人王石為首的全體萬科人36年奮鬥歷程收到最好的禮物。”今年4月2日，萬科週刊一篇題為《王石率萬科員工集體捐贈2億股萬科股票》文章的結束語這樣寫道。
但現在來看，並不是所有萬科人都認為這是“最好的禮物”。
一份萬科老員工的聯名信
4月28日，以原深圳萬科總經理車偉清為代表的萬科老員工們，向清華大學遞交聯名信，要求清華大學退還萬科企業股資產管理中心（簡稱“萬科企業股中心”）此前捐贈的2億萬科企業股股權。
根據前述捐贈計劃，這筆市值約53億元人民幣的資產將用於設立“清華大學萬科公共衛生與健康學科發展專項基金”。世界衛生組織原總幹事陳馮富珍將出任首任院長，萬科創始人、董事會名譽主席王石出任學院理事會名譽理事長。捐贈完成後，企業股中心也即將退出歷史舞臺。
新浪法問獲得的聯名信顯示，這些萬科老員工認為，萬科企業股存在諸多不確定因素，例如：股權歸屬存在爭議、捐贈程序存在問題、捐贈者動機目的存疑、捐贈者涉嫌私吞企業股以及未經過專業機構審計等等。“若清華大學執意接受此項疑團重重的捐贈，恐怕會涉嫌接贓和共同侵權。”
聯名信還提到，最近前萬科員工、房地產專家韓世同實名向證監會舉報王石和萬科企業股中心侵犯全體萬科員工權益，是“代表和表達了萬科全體老員工的心聲和願望。”
有十名前萬科員工代表“萬科全體老員工”在聯名信文末署名，除了車偉清，還有原萬科監事、集團財務部副經理左健秋、原萬科北京公司總經理鄭小文、原萬科廣西北海公司總經理蔣嘉固等人。據新浪法問了解，這些老員工均是在萬科發展早期入職，並經歷了1988年的公司股改。
車偉清此前表示，對於萬科企業股中心向清華捐贈這2億股，老萬科的職員既不知情也不同意。在他們看來，1988年萬科股改時形成的“萬科企業股”是屬於萬科員工的，也屬於“老人”的。但是萬科企業股中心決定捐贈全部資產，沒有徵求他們的同意。
“我們希望萬科公司明確1988年上市的40%職工股（後說成企業股）的權屬問題要清楚，我離開公司的時候兩手空空什麼也沒有的”。車偉清說。
對於這些萬科老員工的舉動，截止發稿前，萬科集團和王石方面保持緘默，沒有給予媒體回應。
2億萬科企業股的“前世今生”
在萬科企業股中心決定將全部資產2億萬科企業股捐贈給清華時，相關方可能沒有預料到此事會引發強烈的反對，而且反對的聲音來自曾經進入過萬科員工花名冊的人。
我們快速回顧下這筆2億企業股的“前世今生”。
1988年，萬科的前身“深圳市現代企業有限公司”成為中國第一批股份制改造企業，股改完成後公司更名為 “萬科企業股份有限公司”。新公司股權架構中，60%為國家股，為深圳經濟特區發展公司持有；另40%為企業股（也被稱為“職工股”），為全體員工共同持有，這是萬科企業股資產的最初來源。
直到2011年之前，這筆企業股是由萬科職工委員會管理，未被分配。2011年王石寫信號召全體萬科員工把企業股資產貢獻給社會用於公益事業，隨後萬科員工代表大會投票通過上述決定，併成立萬科企業股中心。
值得注意的是，萬科企業股中心繫獨立法人，不隸屬於萬科集團。
關於前述40%企業股的變化，老員工們提供的萬科1988年招股說明書顯示，當年公司淨資產折股約1324.67萬股，共計人民幣約1324.67萬元。其中，企業股約529.87萬股，計人民幣約529.87萬元。
隨著上市公司發展，企業股不斷被攤薄。新浪法問翻閱萬科2001年年報，顯示在當年的前十大股東中，萬科工會委員會持股約589.5萬股，持股比為0.93%；2003年，工會委員會的持股量沒有發生變化，但是持股比降為0.84%；2004年，工會委員會就已經從前十大股東名單消失，不再披露持股。
萬科官方口徑稱，“到2010年的10月底，萬科企業股資產的賬面價值，上升到9.68億元人民幣左右。”按照2020年10月29日的萬科收盤價5.14元每股計算，這部分企業股約為2億股。
至於這2億股的用途，萬科週刊的一篇文章裡提到，“企業股中心的章程中，明確規定，任何個人或組織，都不得從企業股資產中索取投資回報。企業股資產及其衍生財富，只能最終用於公益方向。而且章程的這一條規定，在日後不允許修改。”
不過，老員工們認為萬科企業股中心雖然可以從事公益，但無權將企業股捐贈出去。此前，韓世同曾對新浪法問表示過，他認為萬科企業股中心無權將全部資產2億股萬科股票捐贈給清華教育基金會，應該召開員工代表大會重新審議，根據審議結果來執行。
誰有權處置這53億的資產？
雙方分歧的核心是一個法律問題：誰有權處置這53億的資產？
北京威諾律師事務所主任楊兆全律師對新浪法問表示，“萬科企業股資產管理中心由萬科公益基金會構成，該基金會資產來源於‘萬科企業股’及其衍生資產，這應該是沒有疑問的。問題在於這些資產到底誰擁有處分權，處分權的行使是否符合流程、資金的使用用途是否符合相關規定。
根據相關信息，當初通過全體員工大會投票將這筆資產的管理權轉移至萬科企業股中心，如果該員工大會的投票是合規、有效的，那這些資產是屬於萬科企業股資產管理中心的。
但如果當初的員工投票有效力問題，那又另當別論。這就要看當初投票的相關資料記載了。
如果資產權屬沒有問題，根據萬科企業股中心章程第八條規定，理事會直接決定或授權法定代表人將企業資產、利潤用於公益事業；第三條規定，本企業的宗旨是：管理企業資產，通過合法投資、運營，使其不斷保值升值，並將企業資產及收益最終全部用於公益事業。由此可知，只要該決定符合理事會的決策流程，即是有效的。且該資產捐贈給清華大學也未違背資金使用的目的。”
上海創遠律師事務所許峰律師早前也對新浪法問表示，捐贈一事是否違規，需要根據當初的員工代表大會投票內容以及萬科企業股管理中心的企業章程、成立文件來判斷。
在韓世同公開舉報信後，有媒體報道了中國政法大學商學院院長劉紀鵬教授的看法——“從法理上分析王石擅自做出捐給清華的決定，依我個人的判斷很有可能是不能成立的。”
然而，4月25日劉紀鵬在其微博發文稱“王石是不是擅自決定我根本不知道。”他聲稱自己不能接受記者的報道方式，“默認它，就意味著一個嚴肅學者的不嚴謹。”劉紀鵬的這番澄清也間接說明了企業股問題的複雜性。
韓世同早前對新浪法問表示，如果萬科方面不予回應，下一步將採取公益訴訟。這場關於萬科企業股歸屬和處置問題的隔空喊話，是否會變成曠日持久的拉鋸？萬科和王石又是否會繼續保持沉默呢？
