【支付曝光臺訊】4月10日深交所向拉卡拉下發關注函，要求其說明在上市不到1年內即重新收購剝離的公司的原因，以及本次收購籌劃的過程。
（1）公告顯示，本次收購廣州眾贏、深圳眾贏將“有利於上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應、實現上市公司與標的公司協同發展、共贏”。請說明公告內容與招股說明書所述“導致公司運營效率降低”、“剝離有利於公司專注發展主營業務”等內容邏輯上不一致的原因，你公司信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述。
（2）你公司於2019年4月25日上市，請說明你公司在上市不到1年內即重新收購剝離的公司的原因，以及本次收購籌劃的過程，包括但不限於首次籌劃時間、內部決策及與交易對手方溝通進程等。
（3）請結合前述回覆，說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。
4月14日晚間拉卡拉發佈《關於對拉卡拉支付股份有限公司的關注函》的回覆。（以下為回覆正文）
拉卡拉公司回覆
（一）2016年10月，拉卡拉將廣州眾贏、深圳眾贏、廣州拉卡拉小貸等10家公司股權剝離給聯想控股控制的考拉科技。公司在招股說明書中關於剝離增值金融業務的原因披露如下：
“發行人在第三方支付業務領域已深耕多年，形成了清晰的商業模式。剝離公司所涉的小額貸款等業務系發行人在第三方支付業務基礎上形成的延伸業務，但具體業務模式與企業收單、個人支付等第三方支付業務存在有一定差異，難以形成合力推動整體發展；剝離公司中的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸的小額貸款業務發展迅猛，屬於資金密集型業務，在行業監管、業務管理、風險管理、資本運作等方面與第三方支付業務存在一定差異，導致公司管理範圍增大、運營效率降低；通過轉讓所持全部股權的方式將剝離公司的業務剝離出去，有利於發行人進一步專注於發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益，具有商業合理性”。
2016年下半年剝離增值金融業務時，公司正處於第三方支付業務高速發展的關鍵時期。2014年度和2015年度，公司商戶規模從117萬戶增長到273萬戶，交易規模從2,240億元增長到9,039億元，並且公司自2015年起扭虧為盈。同期，第三方支付市場也在高速發展，特別是移動支付的興起，使智能POS、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣出現了黃金窗口期，公司需要聚焦第三方支付主業，進一步擴大業務規模及市場佔有率，鞏固優勢地位。
因此，公司為了聚焦第三方支付業務、提高運營效率和降低風險，於2016年第四季度完成了增值金融業務剝離。增值金融業務剝離後，公司第三方支付業務持續高速發展，商戶規模從2016年末的404萬增長到2019年末的逾2,200萬，交易金額和收入大幅增長，利潤水平不斷提高。因此，從增值金融業務剝離後上市公司的發展情況，充分說明了公司剝離時點的規劃取得實效，達到預期發展目標。
而廣州拉卡拉小貸和深圳眾贏也在各自專業團隊的帶領下，保持了良好的發展態勢，2017年至2019年每年淨利潤均超過2億元。近年來支付業務高速發展，公司已經跨入新的發展階段，經營戰略也相應提升。
一方面，隨著商戶規模迅速增長，商戶綜合性經營服務需求特別是金融服務需求日益擴大，儘管公司與包括標的公司在內的金融機構持續合作，但服務能力仍不能滿足商戶需求。
另一方面，公司需要繼續做大做強主業，在第三方支付服務基礎上，以支付服務為入口，積極拓展綜合性商戶服務業務，以穩固主業。而廣州眾贏和深圳眾贏從公司剝離後，通過多年經營，在金融科技領域積累了豐富的運營經驗及金融科技研發及服務能力。
本次收購，將極大提升公司金融科技能力，充分發揮金融科技與支付科技、電商科技、信息科技的業務協同作用，為中小微商戶經營全面賦能。
此外，中小微企業抗風險能力較弱，擔保能力普遍匱乏，尤其受新型冠狀病毒疫情影響，融資難的問題凸顯。公司作為國內領先的綜合性金融科技服務企業，希望通過本次交易，在增強金融科技服務和信息科技服務能力同時，在特殊時期更好地為小微實體商戶提供全面綜合性服務。
綜上所述，公司前次業務剝離和本次資產收購相隔近四年，是基於各次交易時點的市場環境和公司自身發展情況所作出的決策，符合公司發展戰略，有助於公司持續做大做強，具有商業合理性，符合正常的商業邏輯。公司關於前次業務剝離和本次資產收購交易的信息披露真實、準確、完整，不存在誤導性陳述。
（二）公司於2019年4月25日上市，公司目前籌劃收購2016年公司剝離的標的公司，按照上述論述，兩次交易均是基於各次交易時點的市場環境和公司自身發展情況解決所作出的決策，符合公司發展戰略。
本次收購籌劃的過程中，首次籌劃時間及與交易對手方擬定交易方案的溝通情況、公司內部決策情況如下：
（三）本次收購不存在監管套利，未損害上市公司利益。
1.本次交易涉及的標的資產於2016年從公司剝離時，其定價以淨資產作為定價依據。本次交易同樣採用淨資產定價方式收購，相對於剝離時廣州眾贏、深圳眾贏的對價增加值為161,374.13萬元，由兩部分組成：
（1）股東對標的公司實收資本持續投入 119,303.92 萬元；
（2）歷年累計淨利潤（已扣除分紅）增加淨資產42,070.21 萬元，未增加公司商譽，未損害公司利益，進一步增厚公司利潤。
2.本次交易將在短時間內極大提升公司金融科技運營能力，換來金融科技快速發展的時間及空間，避免重複投入。充分發揮金融科技與支付科技、電商科技、信息科技的業務協同作用，更好地為中小微商戶提供綜合性經營服務。標的公司的用戶成為上市公司板塊的用戶，成長性會更好。
因此，本次收購有利於上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應，實現上市公司與標的公司的協同發展、共贏。
3.本次交易有助於減少公司與標的公司之間的關聯交易，提高公司治理水平。由於之前的淵源，標的公司與公司之間企業文化非常契合，團隊溝通效率高，本次交易之後的整合難度小，整合風險低。
4.本次交易符合當前疫情情況下國家支持中小微企業順利渡過艱難時期的大背景。公司擬通過收購廣州眾贏和深圳眾贏的方式，增強金融科技服務和信息科技服務能力，更好地為小微實體商戶提供經營和融資支持。支持實體商戶應對疫情，助力中小微商戶復工復產。
根據上述分析，公司積極應對國家宏觀政策、市場環境、公司不同發展階段的變化，適時調整公司戰略、發展目標，是公司生存之道、發展之道，唯此公司才能在複雜多變的市場環境中立於不敗之地，最終回報股東、回報投資者、回報社會。
因此，本次收購不存在監管套利，未損害上市公司利益。
閱讀更多 支付曝光臺App 的文章
