出资证明书，是股东已向公司缴纳出资的凭证，也是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的证明，股东可凭借出资证明书向公司主张相关权益。对于股东而言，其有义务根据相关约定履行出资义务；对于有限责任公司而言，其有义务在公司成立且股东履行完毕相关义务后向股东签发出资证明书。
今日案例来源：上海市第二中级人民法院，（2015）沪二中民四（商）终字第890号。
一、案情简介
2008年8月3日，福生公司（乙方）与株式会社圃木园（甲方）、上海张小宝绿色食品发展有限公司（丙方）协商设立圃园公司，根据约定，福生公司认缴出资8，962，846美元，在认缴出资中福生公司以“张小宝”注册商标作为无形资产出资3，570万，商标的出资完成标志为“商标权”的过户登记及验资完成。
2008年11月17日圃园公司成立，根据登记信息显示，圃园公司股东为福生公司及株式会社圃木园、上海张小宝绿色食品发展有限公司。
2009年10月20日，福生公司将“张小宝”注册商标转让给圃园公司。福生公司提交申请至核准转让的期间内，股东之间产生矛盾，其中一个股东取走了圃园公司印章，导致福生公司无法以圃园公司的名义申请验资，圃园公司也未向福生公司签发3，570万的出资证明书。
福生公司提起诉讼要求圃园公司履行签发义务。经过二审判决，法院认为根据约定商标的出资完成标志为“商标权”的过户登记及验资完成，福生公司并未按约履行验资义务，也没有提交证据证明其无法履行，圃园公司签发出资证明书的条件尚未成就，判决驳回福生公司的诉讼请求。
嗣后，福生公司两次向圃园公司书面要求对福生公司的商标权出资进行验资，均未果。
同时，福生公司就委托验资事项向会计师事务所发出征询函，会计师事务所回复称，由于商标权已经转移至圃园公司名下，应以圃园公司作为委托人提出验资申请，福生公司无法以圃园公司的名义签订验资业务约定书，不接受福生公司的委托。
福生公司认为其已将注册商标转让给圃园公司，其通过多种途径要求圃园公司验资均遭到拒绝，从现有证据来看，其已无法单独以自身名义申请验资，于是福生公司再次提起诉讼，要求圃园公司签发出资证明书。
二、法院观点
本案争议焦点有两个：一是福生公司再次提起诉讼是否违背“一事不再理”原则，二是圃园公司是否应当向福生公司签发出资证明书。
关于否违背“一事不再理”原则，前案判决后出现了新的事实和证据，即福生公司发函要求圃园公司对商标申请验资而遭拒，以及福生公司经向多家会计师事务所征询后均得到无法单独以其自身名义申请验资的答复。故法院认为福生公司以新的事实和证据再行提起诉讼，不构成一案两诉，不违反“一事不再理”原则。
关于圃园公司是否应当向福生公司签发出资证明书。根据约定，福生公司具有先行提交验资报告的义务，而后圃园公司方能签发出资证明书。对此，法院认为，福生公司先行申请商标过户再行提请商标验资系根据合同约定履行，在其提请商标过户之后，由多家会计师事务所的回复可知，其已无法再以自身名义单独申请商标验资，圃园公司再行要求福生公司履行验资义务后再签发出资证明书等已无实际意义。同时，在庭审过程中，圃园公司以其实际行为表明了拒绝配合验资的态度。考虑到商标曾经经过有效评估、各方股东在签署合同时均认可商标的评估价值、且该商标已在2009年时过户于圃园公司并由其实际使用至今等事实，圃园公司应当向福生公司签发出资证明书。基于此，法院认为福生公司的原审诉请于法有据。
三、律师观点
《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。根据约定，福生公司应当现行提交验资报告，但根据各个会计师事务所的回复，在圃园公司拒绝配合的情况下无法办理验资事宜，若强行要求福生公司履行验资义务，会事实上导致合同条款履行不能，不符合公平原则，也不利于福生公司权利的维护。
对于福生公司来说，出资证明书则是股东据以证明股东身份并可向公司主张相关权利的源泉证据，对其在圃园公司的权利行驶等具有重要意义，因此其两次诉讼要求圃园公司签发出资证明书。
但与出资证明书重要性相反的，是福生公司在圃园公司设立之初的风控不到位：
首先，对于福生公司来说，在签署合同时，福生公司没有明确条款是否具有实际履行的可能，其作为商标的持有者在签署合同前没有提前明确商标转让后验资事宜的办理，导致其在商标转让后陷入被动；
其次，在合同履行过程中，福生公司也可以与其他股东协商明确，避免此次纷争的发生，但其疏漏后导致事实上无法完成验资。
福生公司的风控疏漏，一定程度上纵容了本次案件的发生。在公司设立过程中，股东之间往往更重视股权分配、出资方式及时间、公司运营等更为重视，而对于股东名册、出资证明书就稍显忽略。
本案算是为股东们敲了一个警钟，在公司设立过程中涉及到多个事项的办理和约定，我们应当认识到，公司设立无小事，合同条款的充分论证与约定十分必要。
特别声明：本文仅供学习研究使用，不构成法律意见。
閱讀更多 楊格律師 的文章
