出資證明書，是股東已向公司繳納出資的憑證，也是表現有限責任公司股東地位或者股東權益的證明，股東可憑藉出資證明書向公司主張相關權益。對於股東而言，其有義務根據相關約定履行出資義務；對於有限責任公司而言，其有義務在公司成立且股東履行完畢相關義務後向股東簽發出資證明書。
今日案例來源：上海市第二中級人民法院，（2015）滬二中民四（商）終字第890號。
一、案情簡介
2008年8月3日，福生公司（乙方）與株式會社圃木園（甲方）、上海張小寶綠色食品發展有限公司（丙方）協商設立圃園公司，根據約定，福生公司認繳出資8，962，846美元，在認繳出資中福生公司以“張小寶”註冊商標作為無形資產出資3，570萬，商標的出資完成標誌為“商標權”的過戶登記及驗資完成。
2008年11月17日圃園公司成立，根據登記信息顯示，圃園公司股東為福生公司及株式會社圃木園、上海張小寶綠色食品發展有限公司。
2009年10月20日，福生公司將“張小寶”註冊商標轉讓給圃園公司。福生公司提交申請至核准轉讓的期間內，股東之間產生矛盾，其中一個股東取走了圃園公司印章，導致福生公司無法以圃園公司的名義申請驗資，圃園公司也未向福生公司簽發3，570萬的出資證明書。
福生公司提起訴訟要求圃園公司履行簽發義務。經過二審判決，法院認為根據約定商標的出資完成標誌為“商標權”的過戶登記及驗資完成，福生公司並未按約履行驗資義務，也沒有提交證據證明其無法履行，圃園公司簽發出資證明書的條件尚未成就，判決駁回福生公司的訴訟請求。
嗣後，福生公司兩次向圃園公司書面要求對福生公司的商標權出資進行驗資，均未果。
同時，福生公司就委託驗資事項向會計師事務所發出徵詢函，會計師事務所回覆稱，由於商標權已經轉移至圃園公司名下，應以圃園公司作為委託人提出驗資申請，福生公司無法以圃園公司的名義簽訂驗資業務約定書，不接受福生公司的委託。
福生公司認為其已將註冊商標轉讓給圃園公司，其通過多種途徑要求圃園公司驗資均遭到拒絕，從現有證據來看，其已無法單獨以自身名義申請驗資，於是福生公司再次提起訴訟，要求圃園公司簽發出資證明書。
二、法院觀點
本案爭議焦點有兩個：一是福生公司再次提起訴訟是否違背“一事不再理”原則，二是圃園公司是否應當向福生公司簽發出資證明書。
關於否違背“一事不再理”原則，前案判決後出現了新的事實和證據，即福生公司發函要求圃園公司對商標申請驗資而遭拒，以及福生公司經向多家會計師事務所徵詢後均得到無法單獨以其自身名義申請驗資的答覆。故法院認為福生公司以新的事實和證據再行提起訴訟，不構成一案兩訴，不違反“一事不再理”原則。
關於圃園公司是否應當向福生公司簽發出資證明書。根據約定，福生公司具有先行提交驗資報告的義務，而後圃園公司方能簽發出資證明書。對此，法院認為，福生公司先行申請商標過戶再行提請商標驗資系根據合同約定履行，在其提請商標過戶之後，由多家會計師事務所的回覆可知，其已無法再以自身名義單獨申請商標驗資，圃園公司再行要求福生公司履行驗資義務後再簽發出資證明書等已無實際意義。同時，在庭審過程中，圃園公司以其實際行為表明了拒絕配合驗資的態度。考慮到商標曾經經過有效評估、各方股東在簽署合同時均認可商標的評估價值、且該商標已在2009年時過戶於圃園公司並由其實際使用至今等事實，圃園公司應當向福生公司簽發出資證明書。基於此，法院認為福生公司的原審訴請於法有據。
三、律師觀點
《公司法》第三十一條規定，有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。根據約定，福生公司應當現行提交驗資報告，但根據各個會計師事務所的回覆，在圃園公司拒絕配合的情況下無法辦理驗資事宜，若強行要求福生公司履行驗資義務，會事實上導致合同條款履行不能，不符合公平原則，也不利於福生公司權利的維護。
對於福生公司來說，出資證明書則是股東據以證明股東身份並可向公司主張相關權利的源泉證據，對其在圃園公司的權利行駛等具有重要意義，因此其兩次訴訟要求圃園公司簽發出資證明書。
但與出資證明書重要性相反的，是福生公司在圃園公司設立之初的風控不到位：
首先，對於福生公司來說，在簽署合同時，福生公司沒有明確條款是否具有實際履行的可能，其作為商標的持有者在簽署合同前沒有提前明確商標轉讓後驗資事宜的辦理，導致其在商標轉讓後陷入被動；
其次，在合同履行過程中，福生公司也可以與其他股東協商明確，避免此次紛爭的發生，但其疏漏後導致事實上無法完成驗資。
福生公司的風控疏漏，一定程度上縱容了本次案件的發生。在公司設立過程中，股東之間往往更重視股權分配、出資方式及時間、公司運營等更為重視，而對於股東名冊、出資證明書就稍顯忽略。
本案算是為股東們敲了一個警鐘，在公司設立過程中涉及到多個事項的辦理和約定，我們應當認識到，公司設立無小事，合同條款的充分論證與約定十分必要。
特別聲明：本文僅供學習研究使用，不構成法律意見。
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