关于代持股问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条明确规定，实际出资人可向代持股人主张投资权益，但若主张公司变更登记应当经过公司其他股东半数以上同意。
因此，实际出资人若主张股权显名，需在庭审过程中证明的事项有两个：委托持股事宜存在的事实，公司其他股东半数以上同意变更登记。
在公司其他股东不予配合的情况下，实际出资人如何主张股权显名？今天的案例来自于鄂州市中级人民法院，案号（2018）鄂07民终458号，为这个问题提供了一个解题思路。
案情简介
湖北意邦置业有限公司（以下简称“意邦公司”）成立于2011年2月23日，注册资本10000万元，其中股东张锋进出资5000万元，出资比例50%。
2012年7月6日，方赟与张锋进签订《股权代持协议》，约定张锋进所持50%股份中的8%为代方赟持有，方赟享有实际股东权利。方赟、张锋进分别付协议签字确认，意邦公司作为见证方在协议上加盖公司公章。协议签订前，方赟已通过银行转账方式分四次向张锋进汇款800万元。
后来，方赟与张锋进、意邦公司及其他公司因股东身份、股权等问题产生纠纷，方赟向鄂城区人民法院提起诉讼，要求确认其具有股东身份，享有股东权利，并要求配合办理股东和股权变更登记。
庭审过程中，方赟向法院提交了一份形成于2016年7月25日的股东会决议，根据决议记载，意邦公司召开股东会，应到股东代表五人（隐名股东方赟及其他股东），实际股东代表五人。该五名股东持有意邦公司100%股权。张锋进、方赟等人在该决议上签名。
意邦公司、张锋进及其他股东不认可方赟实际出资的事实，也不同意变更登记，要求驳回方赟的诉讼请求。
法院观点
法院根据方赟提供的《股权代持协议》及出资证明等材料，认可方赟实际出资人的身份，同时认为意邦公司及其他股东应当配合变更登记。主要理由如下：
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款中规定的公司半数以上其他股东认可之要件，是针对其他股东不知道有实际出资人存在的情形，如果允许隐名投资人可以无条件变更为公司股东，将会影响公司内部关系的稳定。若其他股东在公司成立之初即明知其合作伙伴包括实际出资人在内，只要代持股协议未对变更登记条件进行限制，即使公司其他股东之后明确表示不同意实际出资人成为公司股东，亦不影响实际出资人股东身份的确认。
本案中，方赟与张锋进签订《股权代持协议》并已实际出资800万元，协议中明确约定方赟享有股权显名的权利，意邦公司作为见证方在该协议上盖章，且方赟一直在意邦公司从事经营管理工作，并以股东身份参加股东会行使股东权利，决议有关事项。可见意邦公司及其他股东知晓且认可方赟的股东资格，以实际行为表明同意方赟为意邦公司股东。
因此，方赟要求显名不违反有限责任公司的“人合性”要求，法院据此判决方赟享有意邦公司8%股权，意邦公司配合办理变更登记。
律师评析
正常情况下，实际出资人可与代持人及公司其他股东协商，召开股东大会后办理变更登记事宜。若其他股东过半数不同意配合的，在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定的背景下，实际出资人欲实现股权显名实际上存在较大障碍。
虽然公司股权在涉及到第三人的时候采用外观主义原则，当股东之间就股权登记存在争议时，法院裁判更加偏重于实质。因此，在公司其他过半数股东不同意变更登记的情况下，实际出资人可通过证明以下事项达到变更登记的目的：
1. 证明实际履行出资义务、股权代持的事实；
2. 满足股权代持协议中对变更登记的限制条件；
3. 提供公司及其他股东知道或应当知道、认可或可推定认可实际出资人股东身份的材料。
方赟就是通过提供相关材料，证明公司运营过程中其他股东认可其股东身份，才取得本案的胜利。这个案例一个方面提醒实际出资人，需注意其与其他股东之间的沟通、交流，避免出现其他股东不同意配合变更登记的情况；另一个方面更加提醒实际出资人，在委托代持股时需取得其他股东认可的书面材料，或在以股东身份参与公司重大事项时及时保留相关证据，否则可能面临无法变更登记的风险。
据查询，在股东资格确认之诉中，与实际出资人相关的裁判文书占比达到15%。由此可见代持股出现纠纷的频率之高。
事实上，多数人最初达成合作意向的时候，对未来都抱着美好的憧憬，无奈时过境迁，物是人非。当面对一地鸡毛的时候，不知当初握手合作的人们，初心在否。
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