01、股權生命線有哪些？
67%（2/3）以上，絕對控制權（有權決定修改公司的章程、增資擴股等重大事項）；
50%以上，相對控制權（對重要決策進行表決控制）；
34%（1/3）以上，一票否決權（股東會的決策可以直接否決）；
5%，股東變動會影響上市（擁有超過5%的股權就可以舉牌）；
3%，提案權（持有超過3%股份的股東有權向股東大會提交臨時提案）。
02、股東之間持有股份比例相差不大，且除大股東外的股東不參與經營只分紅，大股東如何獲得公司控制權？
做內部股權激勵，大股東作為經營管理者的一份子，也參與激勵，從而逐步增加股份比例；
在實施股權激勵時，通過設立持股平臺，由大股東做持股平臺的GP，其他激勵對象做LP，依法獲得持股平臺所持有的全部表決權，從而增加大股東的控股權；
定向增發股份，經股東會批准向大股東定向增發股權；
股東間協商股權轉讓，由大股東收購其他股東的部分股權。
03、創始合夥人不在企業擔任職務，不同意稀釋股權來激勵技術骨幹，怎麼辦？
首要還是改變合夥人對股權和股權激勵的認知，明白“共創、共享”對企業發展和吸引留用員工、激活員工積極性的重要性，如果仍不認同，建議根據公司章程或約定的股東退出機制，利用對公司的絕對控股權，優化公司治理架構，從根本上消除企業發展隱患。
骨幹特別是技術骨幹對企業至關重要，合理、科學地讓技術骨幹成為企業主人、合夥人是企業持續健康快速發展的重要保障，在高技術人才流失率居高不下的今天，留住人才就等於擁有明天，企業應根據實際情況實施人才股權激勵。
04、某企業未來擬掛牌上市，想對各加盟網點（近千個）進行產業鏈股權激勵，如何設計股權結構，規避股份公司不超過200人股東的問題？
以基金公司的名義入股，各加盟網點作基金公司的LP；
信託投資計劃；
加盟網點在總公司、各地子公司分層持股，省一級的加盟商（大網點）在總公司持股，市縣一級的小加盟網點在省級子公司持股，並設定條件，滿足條件的優秀小加盟網點可以在總公司持股（總公司為擬掛牌上市主體）。
05、哪些企業的股東人數需要穿透計算？
適用情形
人數穿透尺度
IPO
穿透的一般原則：對機構股東穿透核查至自然人、上市公司、國資委。
非專項基金：非專門投資於擬上市公司的已備案基金及已登記基金管理人認定為1名股東；
專項基金：一般應當穿透計算（極個別案例未穿透，如秦安股份）；
有限公司：一般應當穿透計算（個別案例中非專門投資於發行人的有限公司未進行穿透，如兆易創新）；
境外主體：一般不需穿透計算人數，但專門投資於發行人的境外主體一般需要穿透，如兆易創新；
員工持股平臺需穿透至最終自然人。
可不穿透計算人數的股東具有以下幾個特徵：
非專門投資於發行人；
屬已備案的基金或基金管理人；
成立時間遠早於投資於發行人的時間；
具有其他合理目的，從而可以證明並不存在故意規避200人限制的情形。
借殼上市
發行股份購買資產構成借殼上市時，交易對方的穿透口徑一般如下：
發行對象數量限制：穿透後不超過200名。
交易對方穿透的一般原則：穿透至最終出資的自然人、法人或國資委。
♢ 有限公司：非專門投資於標的公司的有限公司無需穿透；專門投資於標的公司的有限公司需要穿透；
♢ 基金：非專門投資於標的公司的已備案私募基金/私募基金管理人無需穿透；專門投資於標的公司的已備案私募基金/私募基金管理人一般亦需要穿透（個別案例未進行穿透，如浙大網新）；
突擊入股：即通過現金增資方式在停牌前6個月內或停牌期間取得標的資產權益。通常需全部穿透至最終出資的自然人、法人或國資委（包括非專門投資於標的公司已備案私募基金、非專門投資於標的公司的有限公司，均需穿透計算）；
停牌前6個月內或停牌期間進行的內部老股轉讓一般無需穿透計算（個別案例也進行了穿透，如新海股份）。
發行股份購買資產（不構成借殼上市）
交易對方的穿透口徑與上述借殼上市的口徑基本相同。
上市公司非公開發行股票（現金認購）
發行對象人數限制：主板、中小板上市公司非公開發行股票的發行對象不超過10名，創業板上市公司非公開發行股票的發行對象不超過5名。上述發行對象穿透後所有出資人不得超過200人（詢價發行的情況除外）。
穿透的一般原則：穿透至自然人、國資委或股份公司。
♢ 資管計劃、理財產品等：需穿透；
♢ 有限公司：一般也需穿透（極個別案例未穿透，如啟迪桑德）；
♢ 股份公司（包括非上市股份公司）：一般不需穿透（個別案例也進行了穿透，如廣晟有色）。
根據保代培訓內容紀要及相關案例，員工持股計劃參與認購的，穿透計算時計作1人。
詢價發行：認購對象管理的資產管理計劃或產品僅要求備案，不要求穿透披露或計算。
上市公司公開發行股票（配股、增發）
沒有限制發行對象人數的相關規定。
新三板掛牌
穿透標準參照IPO，股轉公司審核中主要關注“持股平臺”的設置是否會導致股東人數超過200人。
持股平臺：需要穿透，一般包括員工持股平臺、未備案為私募基金的合夥企業等單純以持股為目的的合夥企業、公司等持股主體。
已備案的契約式基金、資管計劃：不需要穿透，認定為1名股東。
信託計劃：由於不受證監會監管，一般需穿透核查至最終出資的自然人（如奧吉特）。
新三板定增
發行對象人數限制：發行對象不超過35名（原股東除外），定增後的直接股東人數不超過200人，如超過200人則需向證監會公眾公司部申請核准。
單純持股平臺不得參與新三板定增。
只需計算第一層股東的股東人數，不需要對股東人數進行穿透計算。
06、200個或以上股東數的公司要上市，如何解決人數合規問題？
一般通過股權轉讓的方式使股東人數降到200人以下；
或者分拆部分資產先行上市，上市後再通過換股合併的方式將母公司資產買回來，如溫氏集團換股吸收合併大華農案例。
07、創業公司創始人如何通過股權設計保證對公司的控制權？
若創始人實際持有的股份數沒有達到控股比例，可適當擴大表決權：
表決權委託：股東與創始人簽訂表決權委託協議，將所持有股份的表決權在約定的委託時間和委託範圍內委託創始人行使；
一致行動人協議：由創始人與股東簽訂，即所有事項先在簽訂一致行動人內部進行民主協商，得到一致意見，討論出一個結果作為各方對外的唯一結果，然後再在股東會里表決或者決定事項是否進行。簡單說就是抱團一致對外；
章程約定：根據公司法，有限責任公司股東行使表決權的方法可由公司章程自行約定，公司章程未約定的，股東按照出資比例行使表決權；
設立持股平臺：創始人可以設立有限合夥企業把合夥人、員工的股份放在員工持股平臺上作為有限合夥人，自己少量出資作為普通合夥人執行合夥事務，行使表決權，起到四兩撥千斤的效果。或者也可以設置有限責任公司，通過控股或上述方式將平臺表決權控制在自己的手裡。
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