如何讓上市公司不得不買你的資產？藏格控股實控人教你一招，先佔用上市公司資金，然後再用資產抵償佔用的資金。1年前還作價280億的資產，如今只作價70億元，看似佔了便宜的藏格控股連續漲停，一時間呈現出控股股東、中小投資者和上市公司三贏的局面。不過，深交所向公司發來了關鍵拷問，降價了210億的巨龍銅業真的值嗎？
自藏格控股2018年年報查出控股股東非經營性佔用公司資金超20億元后，能否以及如何向控股股東要回這筆錢一直是投資者比較關注的問題。
據藏格控股2019年6月17日的公告，截至公告日，控股股東佔用資金餘額還有21.53億元。
當日，公司就公告了控股股東償還佔用資金的方案，控股股東用持有的巨龍銅業37%股權作價25.9億元，以抵償藏格集團及其關聯方對上市公司相應數額的佔用資金，資金佔用費，差額部分再用於償還由於貿易原因對上市公司造成的損失。
公告一出，藏格控股股價連續兩個漲停，股價表現上看似乎是個利好。
為啥說是利好呢？因為2018年7月，藏格控股就籌劃著收購巨龍銅業100%股權，當時預案中巨龍銅業100%股權的暫作價是280億元。
而現在按照37%股權作價25.9億元算，巨龍銅業100%股權作價只有70億元。
2018年7月作價280億元，2019年6月作價變為70億元，而截至評估日，標的公司淨資產只有20.42億元。
上市公司收購成本大大減少，這可不就成了利好嘛……
在此，小編真心要佩服給巨龍銅業做評估的評估機構，大刀闊斧式的評估。
前兩次收購，交易對方未給出巨龍銅業的業績承諾，但是這一次收購給了，收購值不值看業績，我們來看一看交易對方給的業績承諾。2020-2022年扣非後淨利潤不低於2716萬元、9.56億元和22.12億元。
再來看一看，巨龍銅業已經產生的財務數據：2018年虧損1.81億元，2019年一季度虧損5325萬元。
所以是把一切交給未來不確定的業績承諾，6月19日，深交所針對公司的這波操作下達了關注函。
小編梳理了深交所關注函裡的部分問題：
1、公司計算控股股東資金佔用費採用的是央行發佈的一年期銀行貸款利率 4.35%計算標準，深交所問詢合理性？（意思是，控股股東問上市公司借錢，這麼低的貸款利率，難道不是傷害上市公司利益嗎？）
2、公告顯示，巨龍銅業為藏格集團在民生銀行的10億元授信、藏格投資在國信證券7億元融資業務，永鴻實業在國信證券的15億元融資業務提供擔保，如果此次交易完成，是不是構成上市公司子公司為關聯方擔保的情況，如何解決？是否存在風險？
3、巨龍銅業下轄的最大銅礦項目驅龍銅多金屬礦正在建設過程中，環保設施建設、安全生產設施期內尚達不到驗收條件，且後續投資尚存資金缺口。請給一個達產時間表，標的公司在這種情況下做出業績承諾的依據，如果標的公司達不到業績承諾，交易對方是否具有業績補償的實力？
4、驅龍銅多金屬礦項目尚未投產，正式投產前預計尚需投資約40-50億元，巨龍銅業取得銀團貸款，自有資金缺口尚有19億元左右，其採礦權均處於抵押狀態，如若銀行貸款到期時標的公司無力償還，將面臨採礦權被凍結乃至司法處置的風險。巨龍銅業是否具備後續融資能力？
……
深交所關注函中問到的問題基本上也是投資者關心的問題，因為現在相當於控股股東把球踢給了時間，標的公司是一個虧損資產，雖然控股股東有承諾，如果未來標的公司業績不達標，自己將補償，但是2-3年後，是否有能力補償是關鍵。
對於上市公司來說，最好的補償方式就是拿錢來補償，而不是不靠譜的業績承諾，如果標的公司真的那麼值錢，控股股東為什麼不賣個好價錢，然後拿錢還給上市公司，自己還能多賺點。
資本市場從來是隻談利益不談感情的，而藏格控股控股股東卻一直表現出對上市公司的吃虧精神。
2018年7月第一次收購時，標的公司100%股權預估值280億元，暫作價280億元。
2018年8月調整收購方案，第二次收購時，標的公司100%股權預估值231億元，暫作價180億元。
2019年6月，第三次收購時，標的公司100%股權評估值129億元，作價70億元。
熟悉藏格控股的投資者都知道，當初上市公司是持有巨龍銅業股權的，但是賣給了現在的控股股東。
時間回到2012年，2012年5月24日，藏格控股（當時還叫金谷源）全資子公司藏格鉀肥將其持有的巨龍銅業42.88%的股權以1.51億元的價格轉讓給藏格投資。按此金額計算，巨龍銅業當時估值為3.5億元。
也不知道為何當初上市公司要賣？
往事已成事實無法做過多的討論，但是藏格控股現在的這波操作著實需要打個問號。
當然，因為這一次交易，並不牽涉到發行股份，所以最終並不需要證監會的審核，只需要股東大會進行審議，股東大會審議通過後，交易就算正式達成。
深交所只能是盡力去幫投資者們問清楚，最終做決定的還是股東們。
對於藏格控股控股股東的信譽，小編是比較懷疑的。因為其已經不是第一次違規佔用上市公司資金了。
2017年9月，深交所就曾給予藏格控股及實控人肖永明等通報批評處分。
據紀律處分決定書，2016年6月28日，格爾木藏格鉀肥有限公司（以下簡稱“藏格鉀肥”）99.22%的股權完成過戶，成為藏格控股的控股子公司；2016年7月27日，藏格控股新增股份上市，西藏藏格創業投資有限公司（以下簡稱“藏格創業”）成為藏格控股的控股股東，肖永明成為藏格控股的實際控制人。
藏格創業在2016年1月1日至2017年4月17日期間通過挪用藏格鉀肥銀行承兌匯票方式累計佔用藏格控股資金9.37億元。
2017年才因為違規佔用上市公司資金被交易所通報批評，2018年又繼續佔用上市公司資金，而且金額更大，超20億元。
這也表明還是監管層罰得太輕，如果這一次再次處分，那麼將危及公司董秘蔣秀恆的董秘生涯。
目前的監管新規，累犯從重處分，第一次出現資金佔用時，董秘蔣秀恆就跟著一起被通報批評，這一次再次出現資金佔用，蔣秀恆很有可能被交易所公開譴責，如果真是這樣，對於這個90後董秘來說，還真是有點傷。
資料顯示，蔣秀恆,1990年9月出生,教育經濟與管理專業碩士研究生學歷,管理學碩士學位。2015年7月至今任藏格鉀肥總經理助理,2016年8月至2016年11月任藏格控股證券事務代表。2016年11月至今任藏格控股董事會秘書。
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