鹹平四年夏，北宋的情報系統顯示遼軍意圖南下侵宋，宋真宗命令山南東道節度使、同中書門下、定州路行營都部署、河北都轉運使兼知定州事王顯任鎮、定、高陽關三路都部署。（這實的虛的一大串，好費鍵盤）準備防禦遼的進攻，宋軍這邊緊鑼密鼓的做戰爭準備，等待遼軍到達宋軍的預定位置，當遼軍到達附近時，遼軍安營紮寨，並未冒進，而宋軍在指定位子苦等半個月後，遼軍遲遲沒有動作，宋軍這邊就有點洩氣，人吃馬喂的糧草消耗殆盡，宋真宗下令大軍全部撤回大本營待命，可是在回撤途中前鋒騎兵並未執行宋真宗的命令，擅自做主，繼續監視遼軍的行動。
當宋軍步兵回撤時候，遼軍間諜系統得知宋軍回撤，遼先鋒耶律隆慶率軍突然對宋軍發起了攻擊，宋軍騎兵迅速做出調整，迎接遼軍來襲，黃州刺史魏能，涿州刺史田敏、內園使，領恩州刺史秦翰，西上閣門使，領康州刺史李繼宣組織三萬騎兵準備和遼軍硬碰硬。與此同時莫州刺史楊延朗（楊六郎，又名楊延昭）保州刺史楊嗣率六千騎兵設伏於威虜軍西北的羊山從後面偷襲遼軍，十月十六日遼軍主力到達了長城口遭到了張斌所部的伏擊，由於天降大雨，遼軍可能被大雨澆的有點悶，一下沒有反應過來，張斌所部偷襲得手後直奔遼軍的司令部，耶魯隆慶的警衛連拼死抵抗，此時遼軍才反應過來，迅速組織人馬對宋軍實施反衝鋒，由於張斌實力有限被迫撤離。
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遼軍擊敗張斌後，耶律隆慶有點惱羞成怒，並未停下休整就撲向威虜軍，在城西和魏能所部相遇，仇人見面，分外眼紅，見面就幹起來了，田敏所部和秦翰所部護住了魏能兩側，李繼宣則作為預備役，哪裡有困難就支援哪裡。宋遼在威虜軍城外展開了激烈廝殺，衝鋒與反衝鋒不停的在上演，遼軍的王牌主力鐵林軍起到了很大的作用，但是由於宋軍做足了戰前準備，遼軍被迫向羊山撤退，田敏和秦翰率軍緊追不捨。
當遼軍到達羊山的時候。埋伏在羊山的楊延朗和楊嗣突然殺出，遼軍驚恐萬分，遼軍只能硬著頭皮，祭出最強的主力。宋軍只有幾千騎兵，宋軍大敗，楊延朗被迫撤回退，這場阻擊戰，遲滯了遼軍的行動，遼軍喪失了最佳撤退時間，正當遼軍剛清理完楊延朗準備撤退之時，李繼宣率領大部隊趕到，遼軍王牌騎兵鐵林軍和宋軍做出了最後的搏鬥，鐵林軍將領以及手下十五員大將陣亡，遼軍士兵陣亡人數多達兩萬多，遼國的王牌騎兵幾乎損失殆盡，戰後雖然宋真宗給予邊疆將士的嘉獎，如果說這場戰役失敗的是北宋，之前那幾個戰場抗命的將領結局我想大家都懂得，曹彬就是一個很好的例子。
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