笔者注：如果您的企业正在实施或拟实施股权激励，请务必认真阅读此文，相信它一定会让您大有收获。
7月下旬应好友请求，利用江苏出差之余去了他江苏一个朋友的企业，帮他诊断下一年多前实施的股权激励毫无效果的原因。经过和这家企业的董事长黄闵（化名）1个多小时的沟通，对企业经营情况、股权激励方案及实施的全过程有了较为全面的了解。
这家公司成立于2011年，注册资本1000万，是一家从事软件项目开发的高科技企业，项目采用基础平台+定制开发的模式，员工60多人。股东两名，黄董持股90%，还有一名外部股东持股10%。2017年初实施股权激励后，当年经营业绩反而下降到了190多万，今年经营业绩也没好转迹象。实施公司股权激励的是公司的法律顾问，选择他的原因主要是两方面：一是感觉他对公司知根知底，二是感觉性价比高，股权激励项目设计费用仅5万元，不到另外一家专业机构报价的一半。方案从设计到落地总共花了不到1个月的时间，该法律顾问花了半天多时间进行了尽调，主要与黄董交流他对公司实施股权激励的想法，包括拟激励的人员、数量、价格及总体规模，同时还与公司两名副总经理进行了交流。一周后拿出来股权激励方案初稿，与黄董进行了一轮沟通并征求外部股东的意见后定稿，紧接着面向全部激励对象介绍了公司股权激励方案，并签署协议落地。
翻看公司股权激励方案，黄董表示激励对象中部门经理及以上人员的激励名单和激励数量几乎都来源于他的思路，激励对象直接持股，均来源于黄董定向转让的股份。方案主要内容如下:
（1）激励对象
激励对象13人，包括副总（2名）、研发部经理、项目部经理、销售部经理、财务经理、人事行政经理以及研发、项目和销售骨干（6人）。
（2）激励模式
限制性股票
（3）激励数量
合计100万股，最多20万，最少3万股。
（4）激励价格
黄董赠送，未让激励对象掏钱
（5）限制条件
要求所有激励对象在公司继续工作满3年，期间若离职或被公司辞退，股票无偿收回。
了解情况后，我向黄董指出了方案无效的根源：
1、黄董虽然很重视股权激励，认为它很重要，但把股权激励的设计与实施想简单了，认为就是分股票，导致后续一系列问题的出现。
2、选择合作伙伴未考虑最核心的考量指标：股权激励项目经验。没有丰富的项目实施经验是很难做好股权激励的。从方案设计和行文来看，公司的法律顾问只懂法律，不懂股权，更不要说懂股权激励了。
3、从方案实施过程来看，套用模板的痕迹相当明显，犯了股权激励实施的大忌。公司的法律顾问主要是把黄董的想法写成了文字，很多关键环节执行极不到位甚至缺失，譬如尽职调查、方案讨论、方案宣讲、收益测算等。这也是他能够超低价实施股权激励的原因所在。
紧接着，我指出了方案设计上存在的主要问题：
1、激励模式选错了。根据公司经营年限、业务规模、盈利能力和业务特点，纯粹的限制性股票或股票期权都不是最合适的，最好的方式是实施以“虚拟股票”或“虚拟股票+股票期权”为主的激励模式，激励员工与企业携手创造未来，实现共赢，辅以少量的限制性股票肯定历史上做出重大贡献的员工作出的贡献。
2、免费赠送，这是公司股权激励方案犯的又一个大忌，违背了实股激励“收益共享、风险共担”的原则。轻易得到的，大家反而不会珍惜。
3、激励对象的选择未能体现“对岗不对人”的原则，选择尺度不统一，尤其是骨干成员的选择，难免会产生负面影响，根源在于尽调不充分和缺乏经验。
最后，我给黄董提供了解决当前问题的上中下三策。下策：保持不变，静观其变；中策：再实施新的一轮10%左右的股权激励，所有股东一起稀释；上策：公司花100万左右的资金回购当前激励对象的股份，同时承诺半年内落地新的股权激励方案，而且声明新的一轮股权激励实施后，在公司经营目标达成的前提下，激励对象既能分到钱，又有资格按1元/股买公司的股票 。黄董初步赞同使用上策，同时痛心地说：“表面上看这轮股权激励只花了5万元，省下来好几万，但实际上代价不菲，送出去的100万股票面值就是100万元，实际费用是105万，如果再加上回购的费用和方案实施效果不佳带来的损失，至少有好几百万。”
8月20日，黄董电话确认已和股东、激励对象敲定回购方案，公司按1元/股的价格回购激励对象手中的股份。目前回购正在进行中。
黄董是不幸的，因为首轮股权激励实施失败了，但我认为他又是幸会的，因为他还有再来一次的机会，这种机会其实很难得。笔者慎重提醒：拟实施或正在实施股权激励的企业家朋友们，股权激励是把双刃剑，但完全可以做到利己不伤己，关键在于选择有丰富股权激励项目实施经验的专业团队。
（笔者注：本文经黄董审核同意后发布。为避免干扰企业经营，本文对企业情况和方案个别细节进行了适度杜撰修改，但上述修改不影响对方案问题的描述、点评及应对。）
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