撤退的德军在特尔古-弗鲁莫斯（Targul Frumos）反击了紧追不舍的苏军，给他们造成了惨重损失
1944年5月1日，苏联元帅科涅夫对他自己和自己的部下取得的战绩感到满意，他现在用眼睛盯着摊在他面前的地图。
仅仅3个月以前，科涅夫的部队包围并歼灭了位于科尔孙-切尔卡瑟（ Korsun-Cherkassy ）地区的德军，因此他被提升为元帅。现在，经过经年的苦战，乌克兰第2方面军已经在西乌克兰地区站稳了脚跟，准备对东南欧地区的轴心国军队展开猛烈的打击。
科涅夫的10支集团军穿透了德军的防线
科涅夫手下有10支集团军：第27、40、52、53、第4近卫集团军、第5近卫集团军、第7近卫集团军、第2坦克集团军、第6坦克集团军、第5近卫坦克集团军—这些就是科涅夫手里的牌；他的装甲部队有650辆坦克和自行火炮。1944年3月5日，乌克兰第2方面军向乌曼（Uman）东北部的德国第8集团军发起了进攻。第4近卫集团军、第5近卫坦克集团军、第2坦克集团军的大批坦克和步兵不费吹灰之力就突破了德军薄弱的防线，其他的苏军部队马上跟进；俄国人的钢铁洪流完全突破了德军的防御阵地。
乌曼在3月9日就攻克了，科涅夫命令他的部队继续向着布格河（Bug）挺进。撤退的德军几乎没有时间在沿河地域组织起一条防线。科涅夫的部队继续对德国人施压，切断了德国第8集团军和第1装甲集团军的脆弱的联系。科涅夫的大军，混合着步兵、装甲兵和工兵部队，马不停蹄地冲向布格河。
在3月11日，博格丹诺夫（ S.I. Bogdanov）将军的第2坦克集团军下辖的第16坦克军（“ Dubovoi”杜博沃依少将）抵达了佐琳卡（Dzuhlinka）并在此地渡过了布格河；粉碎了德军在河流南岸固守的任何希望。几个小时以后，第29坦克军（“ Kirichenko”基里琴科中将），隶属于克拉夫琴科（A.G. Kravchenko）将军的第6坦克集团军；也在盖沃隆（Gayvoron）渡过了布格河。主要的渡口被装甲车辆和卡车堵塞了，步兵部队采取征用河岸边的民船和乘坐木筏和橡皮艇的方法渡河。步兵们一渡过河流，就分散地跟在机械化车辆的后面，朝着他们的下一个目标—德涅斯特（Dniester ）河前进。
俄国人止步于泥泞季节
到3月15日，杜博沃依的坦克军已经切断了位于瓦普尼亚尔卡（Vapnyarka）的奇美林卡—敖德萨（Zhmerinka-Odessa）铁路，此地距离德涅斯特河仅仅30英里。2天以后，基里琴科的坦克军到达了德涅斯特河河边，立即渡河并且在河对岸建立了桥头堡。其他的苏军部队也迅速跟进，到3月21日，俄国人已经牢牢控制了河西岸。
在接下去的2天里，科涅夫的部队在罗马尼亚的乡村地区大规模展开突击，几乎没有受到任何抵抗。然而，随着4月份的到来，大雨开始下了起来，地面和道路都变成了褐色的沼泽，这种天气造成了苏军部队的推进速度大为降低，几乎停滞不前了。
对于阿道夫 希特勒来说，“泥泞季节”意味着他有了时间稳定和加强他在东南欧地区的部队的实力。他非常担心他那些摇摆不定的盟友：保加利亚、罗马尼亚和匈牙利；这些国家对于气势汹汹的俄国人的推进感到忧心忡忡。3月18日，匈牙利摄政王米克洛什 霍尔蒂（ Miklós Horthy）屈从于希特勒的压力，允许德军越过德国—匈牙利边境，这实际上就是入侵。匈牙利的油田目前在德国的控制之下，但是罗马尼亚的油田对于德国来说更为重要。
普洛耶仕蒂（ Ploesti）油田位于瓦拉几亚平原（Wallachian Plain）上，此地在布加勒斯特（Bucharest）以北30英里处，这里是罗马尼亚炼油工业的中心，如果没有这些油田，德国很难找到为其工业和军队提供汽油的替代石油来源。罗马尼亚的首脑杨 安东尼斯库（ Ion Antonescu）元帅在德军入侵匈牙利那天对希特勒宣誓效忠。然而，罗马尼亚的一些军队将领，已经在和苏联方面接触，打算通过谈判和苏联缔结一项单独的和平条约。苏军攻势的停滞不前意味着更多的德军被派到罗马尼亚来支援摇摆不定的罗马尼亚军队并且要对任何计划中的政变采取先发制人的手段。
对德国军队的过高要求
希特勒也计划着对于德军东南翼的战线建立一个新的、更为忠诚的负责任的指挥部。在1944年3月30日，希特勒的私人飞机飞到了克莱斯特元帅指挥的A集团军群的司令部。在克莱斯特元帅登上飞机以后，福克—沃尔夫“秃鹰”号（Focke-Wulf Condor ）飞机飞到了利沃夫（L’vov）市，接上了南方集团军群司令曼斯坦因元帅。这两位元帅的部队经受了苏军在在乌克兰和罗马尼亚发动的猛烈打击，希特勒非常恼怒德军居然丢失了如此之多的领土。
飞机飞回了萨尔茨堡（Obersalzburg），冯 克莱斯特元帅与冯 曼斯坦因元帅被带到了元首的面前。这两位元帅被元首授予了双剑饰骑士铁十字勋章，之后希特勒解除了他们的职务。新晋陆军元帅莫德尔接替了曼斯坦因的职务；4月1日新晋升为大将的费迪南德 舍尔纳（ Ferdinand Schörner），接管了A集团军群。
在解除克莱斯特职务之前，希特勒告诉克莱斯特，苏联的进攻势头已经过去了，现在他们精疲力尽。元首还说，驻扎法国的德军部队在将预期中的盟军的进攻赶进大海里之后，这些部队将被派到东线，他们将会收复前一年失去的领土。克莱斯特直言不讳地简短地回应元首说，在东线的德军部队被完全摧毁之前，是和斯大林实现和平的时候了。
当新任命的司令官到达他们的指挥部的时候，4月2日，希特勒的最新命令也随之等待着他们：“俄国人在东线南段的攻势的高潮已经过去，俄国人现在已经精疲力尽而且兵力分散。现在是阻止俄国人进攻势头的时候了。”
“有鉴于此，我决定采取各种各样的措施。现在，不可避免的，我们的军队在坚守着克里米亚（德国第17集团军被乌克兰第4方面军孤立在克里米亚），我们要在如下战线上进行坚守或则反击。”
“德涅斯特河向东北直到基什尼奥夫—雅西—特尔古—尼亚姆茨（ Kishinev-Jassy-Targul Neamt）一线；在特尔古—尼亚姆茨—捷尔诺波尔—布罗迪—科韦利（Targul Neamt-Ternopol-Brody-Kovel），东部的喀尔巴阡山山口之间的防线。”
这对几周之前刚刚遭受重创的德国与罗马尼亚军队来说是一个过高的要求。舍尔纳的集团军群，在4月5日刚刚改名为“南乌克兰集团军群”，他的防线从喀尔巴阡山中部延伸到黑海，长度达300英里。他的集团军群包括2支罗马尼亚集团军（第3和第4集团军）和2支德国集团军（第6和第8集团军）。
“活动”计划，俄国人的诡计
舍尔纳与希特勒一样，也意识到了他领导下的德国和罗马尼亚军队在武器和作战能力上的差距。希特勒在4月2日的命令中说：““罗马尼亚军队将根据地形进行部署，以便主要由德国军队占领有遭受敌军坦克攻击危险的地区。”他还命令德军要配备重型反坦克炮，要把这些反坦克炮也分配给罗马尼亚军队。
“感谢上帝给我们的泥泞。”这些话出自上至将军下至列兵的口中，他们经过奋斗终于构成了一条完整的防线。前线指挥官所不知道的是，这也是希特勒对于俄国人的进攻能力部分估计正确的结果。
后勤存在很大的问题，在3个月的时间里，苏军已经夺回了大部分乌克兰领土，在这一过程中将德军向西击溃了250-300英里。科涅夫和其他东线南段战线的苏军指挥官们的部队的前进距离已经远远超过了补给的距离。另外还有一个问题，那就是进攻过程中惨重的兵员损失的补充，这个问题部分可以通过强征收复地区的男性居民来解决，但是要把他们训练成合格的士兵是需要时间的。
随着泥泞季节的开始，红军最高统帅部命令前线的所有部队转入防御状态。这种措施将产生双重的影响：这样做就有时间训练补充兵，而且可以让补给仓库能够更靠近前线；红军最高统帅部还打算利用这段时间来为新的进攻集结兵力。这次进攻旨在摧毁中央集团军群，这将是一场规模浩大的夏季攻势。
为了吸引德军的注意力，东线南段的科涅夫和其他指挥官的部队接到命令要他们的坦克部队保持高调的出动频率，这是苏军统帅部代号“活动”的战略欺骗的一部分；基本上，坦克和机械化部队的频繁出动和无线电通信的活跃度大增，都是为了愚弄德国人让他们相信这些部队的活动都是为了向相邻的舍尔纳的南乌克兰集团军群和莫德尔的北乌克兰集团军群的进攻做准备的。
这项计划也命令苏军指挥官向德军发动一系列有限的进攻，加强让德国人相信苏军的主攻将是在东线南段的观念。而其中的一次有限的进攻将要发生在罗马尼亚的城镇特尔古-弗鲁莫斯周围。
费迪南德 舍尔纳重组了他的部队
当科涅夫等待大地干透，他好发动他的有限的进攻的时候，德国人正好利用这段时间进行重组。舍尔纳是一个粗暴的，无情的指挥官，他于1892年生于慕尼黑。他在第一次世界大战中声名显赫，曾经在1917年的意大利前线赢得了当时德军的最高荣誉勋章“蓝色马克斯”；在同一场战斗中，另一名年轻的军官埃尔温 隆美尔也获得了这种最高规格的勋章。
战争结束以后，舍尔纳在上西里西亚的“自由军团”中服役，在1937年重返了国防军。他在战争中的晋升完全是由于他在困难情况下的杰出的战场指挥能力。这也有助于他获得希特勒的信任，更重要的是，舍尔纳在早期就是忠诚的国社党党员。
舍尔纳对他的手下不容许有任何借口，他给手下的第6集团军的司令马克西米连 德 安吉利斯（Maximilian de Angelis ）将军和第8集团军司令奥托 沃勒（Otto Wöhler ）将军所下的简短的命令就是：“前线的部署按照元首所说的办。”
沃勒的第8集团军占据了一个关键的位置，守卫着喀尔巴阡山的山口并且和北乌克兰集团军群的第1装甲集团军建立了联系。49岁的沃勒曾经担任参谋职务，直到1943年才被任命为第1军的军长。他在东线的北段指挥得很好，他的才能和主动性使他获得了骑士铁十字勋章。1943年8月15日，他被任命为第8集团军的司令官职务，持续地带领他的部队从乌克兰向着罗马尼亚边境地区边打边撤，历经了血腥的战斗。
到4月中旬，将军的司令部下辖的部队包括德国和罗马尼亚的联军，这些部队构成了沃勒的集团军。在纸面上，集团军由30个师构成，其中17个是罗马尼亚师。罗马尼亚师的质量参差不齐，而德国师在某种程度上不过是战斗群。沃勒主要的实力在于他的装甲师，第23、24装甲师和党卫军第3“骷髅”师；还有就是“大德意志”装甲掷弹兵师。
面对着漫长的可能遭到俄国装甲部队进攻的地区，沃勒将他的装甲部队作为“消防队”部署在道路状况良好的地区，作为预备队对付任何的俄国人对于他的防区的进攻。“大德意志”师对这种情况并不陌生。
“大德意志”师的士气很高
可以说，“大德意志”师是国防军的王牌师团，这支部队的前身是柏林的卫戍部队和莱尔步兵团（ Infanterie-Lehr-Regiment）；在1939年组建了“大德意志”步兵团，1943年4月扩建成了“大德意志”装甲掷弹兵师。“大德意志”师和其他德国步兵师的不同之处在于其兵员来自帝国的各个地区，而不是专门由特定的州的兵员组成的。
从1944年1月到3月，“大德意志”师在撤退到罗马尼亚边境之前在乌克兰的基洛夫格勒地区周围和苏军打了几场恶战。在3月底撤退到边境地区之后，它继续向西撤退，挫败了俄国军队在4月份的第一周以内切断雅西—基什尼奥夫铁路的企图，摧毁了89辆坦克和10门反坦克炮，给予了苏军步兵以重大杀伤。到4月中旬，该师已经占据了一条防御阵地，从距离特尔古-弗鲁莫斯西北部12英里的鲁吉诺阿萨（ Ruginoasa）乡延伸到锡雷特（ Siret ）河，这条河在特尔古-弗鲁莫斯东北12英里处。
“大德意志”师仍然是一支装备精良的部队，在他们修筑防御工事的时候，士气仍然高昂。这个师包括2个步兵团，每个团包含4个营；每个营都有100人制的4个连；每个团都有一个重武器营；另外，还包括一个拥有35-40门突击炮的突击炮营、一个战斗工兵营和一个侦察营。
“大德意志”最厉害的装甲拳头在于“大德意志”装甲团的四个营，每个营大约有40辆坦克；这包括使用4号中型坦克的一个营；两个使用五号“黑豹”坦克的坦克营以及一支“虎式”重型坦克营；这个团的炮兵火力主要来自于自行火炮团和三个装备致命的，两用的88炮的炮兵营。
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