撤退的德軍在特爾古-弗魯莫斯（Targul Frumos）反擊了緊追不捨的蘇軍，給他們造成了慘重損失
1944年5月1日，蘇聯元帥科涅夫對他自己和自己的部下取得的戰績感到滿意，他現在用眼睛盯著攤在他面前的地圖。
僅僅3個月以前，科涅夫的部隊包圍並殲滅了位於科爾孫-切爾卡瑟（ Korsun-Cherkassy ）地區的德軍，因此他被提升為元帥。現在，經過經年的苦戰，烏克蘭第2方面軍已經在西烏克蘭地區站穩了腳跟，準備對東南歐地區的軸心國軍隊展開猛烈的打擊。
科涅夫的10支集團軍穿透了德軍的防線
科涅夫手下有10支集團軍：第27、40、52、53、第4近衛集團軍、第5近衛集團軍、第7近衛集團軍、第2坦克集團軍、第6坦克集團軍、第5近衛坦克集團軍—這些就是科涅夫手裡的牌；他的裝甲部隊有650輛坦克和自行火炮。1944年3月5日，烏克蘭第2方面軍向烏曼（Uman）東北部的德國第8集團軍發起了進攻。第4近衛集團軍、第5近衛坦克集團軍、第2坦克集團軍的大批坦克和步兵不費吹灰之力就突破了德軍薄弱的防線，其他的蘇軍部隊馬上跟進；俄國人的鋼鐵洪流完全突破了德軍的防禦陣地。
烏曼在3月9日就攻克了，科涅夫命令他的部隊繼續向著布格河（Bug）挺進。撤退的德軍幾乎沒有時間在沿河地域組織起一條防線。科涅夫的部隊繼續對德國人施壓，切斷了德國第8集團軍和第1裝甲集團軍的脆弱的聯繫。科涅夫的大軍，混合著步兵、裝甲兵和工兵部隊，馬不停蹄地衝向布格河。
在3月11日，博格丹諾夫（ S.I. Bogdanov）將軍的第2坦克集團軍下轄的第16坦克軍（“ Dubovoi”杜博沃依少將）抵達了佐琳卡（Dzuhlinka）並在此地渡過了布格河；粉碎了德軍在河流南岸固守的任何希望。幾個小時以後，第29坦克軍（“ Kirichenko”基裡琴科中將），隸屬於克拉夫琴科（A.G. Kravchenko）將軍的第6坦克集團軍；也在蓋沃隆（Gayvoron）渡過了布格河。主要的渡口被裝甲車輛和卡車堵塞了，步兵部隊採取徵用河岸邊的民船和乘坐木筏和橡皮艇的方法渡河。步兵們一渡過河流，就分散地跟在機械化車輛的後面，朝著他們的下一個目標—德涅斯特（Dniester ）河前進。
俄國人止步於泥濘季節
到3月15日，杜博沃依的坦克軍已經切斷了位於瓦普尼亞爾卡（Vapnyarka）的奇美林卡—敖德薩（Zhmerinka-Odessa）鐵路，此地距離德涅斯特河僅僅30英里。2天以後，基裡琴科的坦克軍到達了德涅斯特河河邊，立即渡河並且在河對岸建立了橋頭堡。其他的蘇軍部隊也迅速跟進，到3月21日，俄國人已經牢牢控制了河西岸。
在接下去的2天裡，科涅夫的部隊在羅馬尼亞的鄉村地區大規模展開突擊，幾乎沒有受到任何抵抗。然而，隨著4月份的到來，大雨開始下了起來，地面和道路都變成了褐色的沼澤，這種天氣造成了蘇軍部隊的推進速度大為降低，幾乎停滯不前了。
對於阿道夫 希特勒來說，“泥濘季節”意味著他有了時間穩定和加強他在東南歐地區的部隊的實力。他非常擔心他那些搖擺不定的盟友：保加利亞、羅馬尼亞和匈牙利；這些國家對於氣勢洶洶的俄國人的推進感到憂心忡忡。3月18日，匈牙利攝政王米克洛什 霍爾蒂（ Miklós Horthy）屈從於希特勒的壓力，允許德軍越過德國—匈牙利邊境，這實際上就是入侵。匈牙利的油田目前在德國的控制之下，但是羅馬尼亞的油田對於德國來說更為重要。
普洛耶仕蒂（ Ploesti）油田位於瓦拉幾亞平原（Wallachian Plain）上，此地在布加勒斯特（Bucharest）以北30英里處，這裡是羅馬尼亞煉油工業的中心，如果沒有這些油田，德國很難找到為其工業和軍隊提供汽油的替代石油來源。羅馬尼亞的首腦楊 安東尼斯庫（ Ion Antonescu）元帥在德軍入侵匈牙利那天對希特勒宣誓效忠。然而，羅馬尼亞的一些軍隊將領，已經在和蘇聯方面接觸，打算通過談判和蘇聯締結一項單獨的和平條約。蘇軍攻勢的停滯不前意味著更多的德軍被派到羅馬尼亞來支援搖擺不定的羅馬尼亞軍隊並且要對任何計劃中的政變採取先發制人的手段。
對德國軍隊的過高要求
希特勒也計劃著對於德軍東南翼的戰線建立一個新的、更為忠誠的負責任的指揮部。在1944年3月30日，希特勒的私人飛機飛到了克萊斯特元帥指揮的A集團軍群的司令部。在克萊斯特元帥登上飛機以後，福克—沃爾夫“禿鷹”號（Focke-Wulf Condor ）飛機飛到了利沃夫（L’vov）市，接上了南方集團軍群司令曼斯坦因元帥。這兩位元帥的部隊經受了蘇軍在在烏克蘭和羅馬尼亞發動的猛烈打擊，希特勒非常惱怒德軍居然丟失瞭如此之多的領土。
飛機飛回了薩爾茨堡（Obersalzburg），馮 克萊斯特元帥與馮 曼斯坦因元帥被帶到了元首的面前。這兩位元帥被元首授予了雙劍飾騎士鐵十字勳章，之後希特勒解除了他們的職務。新晉陸軍元帥莫德爾接替了曼斯坦因的職務；4月1日新晉升為大將的費迪南德 舍爾納（ Ferdinand Schörner），接管了A集團軍群。
在解除克萊斯特職務之前，希特勒告訴克萊斯特，蘇聯的進攻勢頭已經過去了，現在他們精疲力盡。元首還說，駐紮法國的德軍部隊在將預期中的盟軍的進攻趕進大海里之後，這些部隊將被派到東線，他們將會收復前一年失去的領土。克萊斯特直言不諱地簡短地回應元首說，在東線的德軍部隊被完全摧毀之前，是和斯大林實現和平的時候了。
當新任命的司令官到達他們的指揮部的時候，4月2日，希特勒的最新命令也隨之等待著他們：“俄國人在東線南段的攻勢的高潮已經過去，俄國人現在已經精疲力盡而且兵力分散。現在是阻止俄國人進攻勢頭的時候了。”
“有鑑於此，我決定採取各種各樣的措施。現在，不可避免的，我們的軍隊在堅守著克里米亞（德國第17集團軍被烏克蘭第4方面軍孤立在克里米亞），我們要在如下戰線上進行堅守或則反擊。”
“德涅斯特河向東北直到基什尼奧夫—雅西—特爾古—尼亞姆茨（ Kishinev-Jassy-Targul Neamt）一線；在特爾古—尼亞姆茨—捷爾諾波爾—布羅迪—科韋利（Targul Neamt-Ternopol-Brody-Kovel），東部的喀爾巴阡山山口之間的防線。”
這對幾周之前剛剛遭受重創的德國與羅馬尼亞軍隊來說是一個過高的要求。舍爾納的集團軍群，在4月5日剛剛改名為“南烏克蘭集團軍群”，他的防線從喀爾巴阡山中部延伸到黑海，長度達300英里。他的集團軍群包括2支羅馬尼亞集團軍（第3和第4集團軍）和2支德國集團軍（第6和第8集團軍）。
“活動”計劃，俄國人的詭計
舍爾納與希特勒一樣，也意識到了他領導下的德國和羅馬尼亞軍隊在武器和作戰能力上的差距。希特勒在4月2日的命令中說：““羅馬尼亞軍隊將根據地形進行部署，以便主要由德國軍隊佔領有遭受敵軍坦克攻擊危險的地區。”他還命令德軍要配備重型反坦克炮，要把這些反坦克炮也分配給羅馬尼亞軍隊。
“感謝上帝給我們的泥濘。”這些話出自上至將軍下至列兵的口中，他們經過奮鬥終於構成了一條完整的防線。前線指揮官所不知道的是，這也是希特勒對於俄國人的進攻能力部分估計正確的結果。
後勤存在很大的問題，在3個月的時間裡，蘇軍已經奪回了大部分烏克蘭領土，在這一過程中將德軍向西擊潰了250-300英里。科涅夫和其他東線南段戰線的蘇軍指揮官們的部隊的前進距離已經遠遠超過了補給的距離。另外還有一個問題，那就是進攻過程中慘重的兵員損失的補充，這個問題部分可以通過強徵收復地區的男性居民來解決，但是要把他們訓練成合格的士兵是需要時間的。
隨著泥濘季節的開始，紅軍最高統帥部命令前線的所有部隊轉入防禦狀態。這種措施將產生雙重的影響：這樣做就有時間訓練補充兵，而且可以讓補給倉庫能夠更靠近前線；紅軍最高統帥部還打算利用這段時間來為新的進攻集結兵力。這次進攻旨在摧毀中央集團軍群，這將是一場規模浩大的夏季攻勢。
為了吸引德軍的注意力，東線南段的科涅夫和其他指揮官的部隊接到命令要他們的坦克部隊保持高調的出動頻率，這是蘇軍統帥部代號“活動”的戰略欺騙的一部分；基本上，坦克和機械化部隊的頻繁出動和無線電通信的活躍度大增，都是為了愚弄德國人讓他們相信這些部隊的活動都是為了向相鄰的舍爾納的南烏克蘭集團軍群和莫德爾的北烏克蘭集團軍群的進攻做準備的。
這項計劃也命令蘇軍指揮官向德軍發動一系列有限的進攻，加強讓德國人相信蘇軍的主攻將是在東線南段的觀念。而其中的一次有限的進攻將要發生在羅馬尼亞的城鎮特爾古-弗魯莫斯周圍。
費迪南德 舍爾納重組了他的部隊
當科涅夫等待大地乾透，他好發動他的有限的進攻的時候，德國人正好利用這段時間進行重組。舍爾納是一個粗暴的，無情的指揮官，他於1892年生於慕尼黑。他在第一次世界大戰中聲名顯赫，曾經在1917年的意大利前線贏得了當時德軍的最高榮譽勳章“藍色馬克斯”；在同一場戰鬥中，另一名年輕的軍官埃爾溫 隆美爾也獲得了這種最高規格的勳章。
戰爭結束以後，舍爾納在上西里西亞的“自由軍團”中服役，在1937年重返了國防軍。他在戰爭中的晉升完全是由於他在困難情況下的傑出的戰場指揮能力。這也有助於他獲得希特勒的信任，更重要的是，舍爾納在早期就是忠誠的國社黨黨員。
舍爾納對他的手下不容許有任何藉口，他給手下的第6集團軍的司令馬克西米連 德 安吉利斯（Maximilian de Angelis ）將軍和第8集團軍司令奧托 沃勒（Otto Wöhler ）將軍所下的簡短的命令就是：“前線的部署按照元首所說的辦。”
沃勒的第8集團軍佔據了一個關鍵的位置，守衛著喀爾巴阡山的山口並且和北烏克蘭集團軍群的第1裝甲集團軍建立了聯繫。49歲的沃勒曾經擔任參謀職務，直到1943年才被任命為第1軍的軍長。他在東線的北段指揮得很好，他的才能和主動性使他獲得了騎士鐵十字勳章。1943年8月15日，他被任命為第8集團軍的司令官職務，持續地帶領他的部隊從烏克蘭向著羅馬尼亞邊境地區邊打邊撤，歷經了血腥的戰鬥。
到4月中旬，將軍的司令部下轄的部隊包括德國和羅馬尼亞的聯軍，這些部隊構成了沃勒的集團軍。在紙面上，集團軍由30個師構成，其中17個是羅馬尼亞師。羅馬尼亞師的質量參差不齊，而德國師在某種程度上不過是戰鬥群。沃勒主要的實力在於他的裝甲師，第23、24裝甲師和黨衛軍第3“骷髏”師；還有就是“大德意志”裝甲擲彈兵師。
面對著漫長的可能遭到俄國裝甲部隊進攻的地區，沃勒將他的裝甲部隊作為“消防隊”部署在道路狀況良好的地區，作為預備隊對付任何的俄國人對於他的防區的進攻。“大德意志”師對這種情況並不陌生。
“大德意志”師的士氣很高
可以說，“大德意志”師是國防軍的王牌師團，這支部隊的前身是柏林的衛戍部隊和萊爾步兵團（ Infanterie-Lehr-Regiment）；在1939年組建了“大德意志”步兵團，1943年4月擴建成了“大德意志”裝甲擲彈兵師。“大德意志”師和其他德國步兵師的不同之處在於其兵員來自帝國的各個地區，而不是專門由特定的州的兵員組成的。
從1944年1月到3月，“大德意志”師在撤退到羅馬尼亞邊境之前在烏克蘭的基洛夫格勒地區周圍和蘇軍打了幾場惡戰。在3月底撤退到邊境地區之後，它繼續向西撤退，挫敗了俄國軍隊在4月份的第一週以內切斷雅西—基什尼奧夫鐵路的企圖，摧毀了89輛坦克和10門反坦克炮，給予了蘇軍步兵以重大殺傷。到4月中旬，該師已經佔據了一條防禦陣地，從距離特爾古-弗魯莫斯西北部12英里的魯吉諾阿薩（ Ruginoasa）鄉延伸到錫雷特（ Siret ）河，這條河在特爾古-弗魯莫斯東北12英里處。
“大德意志”師仍然是一支裝備精良的部隊，在他們修築防禦工事的時候，士氣仍然高昂。這個師包括2個步兵團，每個團包含4個營；每個營都有100人制的4個連；每個團都有一個重武器營；另外，還包括一個擁有35-40門突擊炮的突擊炮營、一個戰鬥工兵營和一個偵察營。
“大德意志”最厲害的裝甲拳頭在於“大德意志”裝甲團的四個營，每個營大約有40輛坦克；這包括使用4號中型坦克的一個營；兩個使用五號“黑豹”坦克的坦克營以及一支“虎式”重型坦克營；這個團的炮兵火力主要來自於自行火炮團和三個裝備致命的，兩用的88炮的炮兵營。
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