在併購潮中，高溢價、高對賭、大跨界併購造成了很多歷史遺留問題。
4月6日晚間，上市公司長江健康公告，公司年報審計工作組於2020年3月16日進駐公司二級子公司華信製藥開展2019年度審計相關工作，在此期間多次無端受到華信製藥董事兼總經理馬俊華以及劉瑞環組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計，甚至發生危及工作組成員人身安全的事宜。公司層面雖多次和阻擾人員積極協商溝通，甚至菏澤市高新區領導也多次出面協調，但均無效果。目前審計程序、審計工作無法正常推進，公司事實上已對華信製藥失去控制。
簡單來說，長江健康內部出現子公司阻撓母公司正常工作，自家人打自家人的情況。
長江健康原為電梯導軌系統部件製造商，2016年開始轉型大健康產業的發展戰略，接連收購醫藥公司股權，開始進行轉型升級，打造上市公司新主業。並籌劃將原來的電梯導軌業務將逐步從上市公司剝離，實現徹底的轉型。
“刺頭”華信製藥正是併購轉型戰略下收購不到兩年的企業。
業績對賭下的併購
2018年7月，長江健康旗下公司以現金9.3億元人民幣收購華信製藥60%股權。其中華信製藥大股東馬俊華個人轉讓了所持有的3千萬餘股股份，作價人民幣8.4億元。
根據約定，這8.4億的收購款項分兩個階段給付。第一階段，收購協議生效時，一次性支付收購款的50%，即4.2億；第二階段，長江健康將在2018年~2020年三個會計年度根據華信製藥的業績表現分3期向馬俊華支付剩餘50%股份轉讓價款。
另外，按照《協議》約定，被併購後的華信製藥新設董事會有5名成員，其中母公司長江健康向華信製藥委派3名董事，原公司股東馬俊華、劉瑞環同為董事，馬俊華為總經理，負責公司的日常運營，長江醫藥向華信製藥派駐副總經理、財務總監各一名，同時負責保管華信製藥的營業執照、公章、合同章、法人章及網銀U盾。
馬俊華、劉瑞環承諾2018年、2019年、2020年華信製藥實現淨利潤要不低於人民幣1億元、1.4億元和1.96億元。如果馬俊華等人完成業績承諾，長江健康支付當期剩餘股份轉讓款，反之，馬俊華和劉瑞環須對長江健康進行業績補償。
根據長江健康2018年年報，華信製藥2018年度實現的扣除非經常性損益後淨利潤為1.061億元，完成了業績承諾。
誰在“耍無賴”
2019年，這樁併購案再起糾紛，長江健康遭到馬俊華髮起的仲裁。
長江健康原本應向馬俊華支付2018年度的1.4億元股份轉讓價款，但其僅於2019年9月給了馬俊華3000萬元。因此，馬俊華於2019年發起仲裁，申請長江健康支付2018年餘下的1.1億轉讓款，並返還當時轉讓出去華信製藥全部股份的18.0867%，價值2.8億元的千萬餘股股份。
根據數字推算，可以理解為：馬俊華要求長江健康把2018年的股權轉讓款補齊，收回2019和2020年應支付轉讓款對應的股權，不賣了。
可馬俊華的主張一旦獲得仲裁委員會判決支持，長江健康對華信製藥的持股比例將降至41.91%，遠低於馬俊華和劉端環合計持股比例58.09%。
這是一場關乎公司控制權的仲裁。
在華信製藥看來，長江健康未支付1.1億轉讓款，已經“違約”在先，自然不能實行對公司的控制權。而在長江健康眼中，華信製藥成了公司的“拖油瓶”。
長江健康發佈的2019年業績預告，預計淨利潤虧損3.5億元至4.5億元，為公司上市以來首虧。長江健康表示，虧損的主要原因是預計將對收購華信製藥、長江聖瑪形成的商譽計提減值準備總額8.46億元左右，其中華信製藥佔了大頭，6.64億元。
長江健康方面表示，2019年度，主營阿膠業務的華信製藥全年經營收益與預期相差較大。2019年度阿膠行業發生較大變化，阿膠產品的銷量和市場規模增速呈下滑趨勢；同時由於政府檢驗檢疫政策變化、進口驢的成本大幅提高等因素，華信製藥下屬子公司進口活驢暫緩，也導致華信製藥利潤下降。
阿膠行業的下滑已成事實，就連行業龍頭東阿阿膠也不能倖免。東阿阿膠2019年營業收入25.59億元，同比下降59.68%；虧損高達4.45億元，為上市首虧。
因此，長江健康計提收購華信製藥時形成的6.64億商譽。
照此來看，馬俊華等高管2019年1.4億的業績對賭已然失敗，不但無法主張轉讓款，反而應向長江健康做出業績補償。
2019年3月，證監會發布關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答，規定業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，因此，馬俊華的部分股份很可能被用作業績補償。
“三高”併購後遺症
長江健康依靠併購擴張的跨界轉型之路，走得並不順利。資料顯示，長江健康目前淨資產為54.56億元，其中的27.40億元為商譽，佔比高達商譽佔淨資產比例為50.22%，發生像華信製藥這樣的商譽減值，風險極大。市場對其戰略也不是很買賬，股價長期低迷。
併購“小達人”陷入窘境。
長江健康的遭遇並非個案，而是典型的高估值、高溢價和高業績承諾“三高”併購後遺症。
企業併購重組已成為一種趨勢，甚至幾年前掀起了併購潮。但併購後的資源、資產整合一直是難題。據統計，國內外併購重組有七成都以失敗告終，而在中國，併購稱得上成功的只有兩成，併購重組不成功的標誌之一即是商譽減值。
在併購潮中，高溢價、高對賭、大跨界併購造成了很多歷史遺留問題。
在業績對賭的併購模式下，標的公司一般會在一定期限內仍保留原核心管理團隊的經營模式，所以長江健康把經營權完全讓渡給了馬俊華及核心管理團隊。在控制權糾紛之下，馬俊華等一旦架空母公司，就會導致公司失控。
《上市公司收購管理辦法》第八十四條列舉了四種擁有上市公司控制權的情形：投資者持股50%以上，實際支配股份表決權或超過30%或能決定董事會半數以上成員選任或足以對股東大會的決議產生重大影響。
如前文所述，目前，華信製藥的公章等還掌握在長江健康派駐的員工手中，事實上，華信製藥並非完全失控。
這就出現了一個悖論：上市公司在法律層面、人事層面、表決層面都足以對子公司構成完全的控制，但像華信這樣的事實“失控”依然屢見不鮮。
在併購熱潮當中，狂飆突進的併購被上市公司視為快速抬升業績水平的捷徑。很多上市公司為了炒高股價，都來跨界併購，特別青睞業績對賭，這樣交易雙方都可以得到高估值。等到日後爆雷，商譽就變成了“傷譽”，讓市場來埋單，受傷的還是小股民。
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