公元前203年，项羽和刘邦在鸿沟订立了友好条约，但墨迹未干，刘邦就听从张良和萧何的建议，命韩信统军攻打项羽。
韩信归汉之前，曾在项羽帐下做过执戟小官，对楚军的实情与项羽的性格特点了如指掌。因此他不以武力攻击项羽的精锐，而用心理战去瓦解其军心士气。他先派了李左车去从事间谍活动，离间项羽与其部下的感情，制造矛盾，扰乱军心；又派人送去假情报，破坏项羽的战略部署。然后，韩信又通过许多心战手段，广为宣传，表示汉军如何优待归降的楚人，如何给予归来的楚人自由等等。
这时楚霸王项羽还有几十万兵马和一大批能干的将士。他得到韩信屯兵垓下（今安徽省灵璧县东南），要来进攻的消息后，就决定率领10万大军前往垓下讨伐汉兵。
到了垓下，项羽以为汉兵远道而来，立足未稳，只要在垓下坚守一月，汉兵粮草接济不上，必然不战而去。这个想法并不错，可是他万万没有料到自己的粮道早已被汉兵截断。项羽一天一连几天只叫将士守营，不准出兵应战。几天之后，将士们报告说：“三军没有粮，战马没有草，不如趁士气尚高，与汉兵拼个你死我活”。项羽不听。又过了几天，汉兵的声势却越来越大，反而把楚军包围起来。这时项羽的几位部将劝他赶快突围，项羽也认为只有这样才是良策。于是带领人马向汉兵冲去，可是打退一批，又来一批，杀了一层，还有一层。10万人马怎能敌得过韩信的30万大军？四面八方全是敌人，霸王只好后撤，退回垓下大营。
垓下是淮北平原上一个崛起的山岗，十万大军被围在这里，人疲粮尽，一筹莫展。此时正值寒风凛冽的严冬季节。项羽守着自己的营帐，忧心忡忡，夜不能寐。深夜，只听见一阵阵西风吹得树枝沙沙作响，风声中还夹杂着歌声。他走出营帐，仔细一听歌声从汉营传来，唱歌的人还真不少，唱的都是楚人最爱听的歌曲，歌词曰：
“九月深秋兮四野飞霜，天高水涸兮寒雁悲呛！最苦戌边兮日夜彷徨，披坚执锐兮骨立沙岗。离家十年兮父母生别，妻子何堪兮独守空房。虽有腴田兮孰与之守，邻家酒热兮孰与之尝？白发倚门兮望穿秋水，稚子忆念兮泪断肝肠！胡马嘶风兮尚知恋土，人生客久兮宁忘故乡？一旦交兵兮蹈刀而死，骨肉为泥兮衰草濠梁。魂魄悠悠兮不知所倚，壮志寥寥兮付之荒墟。当此永夜兮追思反省，急早散楚兮免死殊方。我歌岂诞兮天遣告汝，汝其知命兮勿谓渺茫。汉王有德兮降军不杀，哀告归情兮放汝翱翔。勿受空营兮粮道已绝，指日擒羽兮玉石俱伤。楚之声兮散楚卒，我能吹兮协六律，我非胥兮品丹阳，我非邹兮歌燕室。仙音彻兮通九天，秋风起兮楚亡日，楚既亡兮汝焉归，时不待兮如电疾。歌兮歌兮三百字，字字句句有深意，劝汝莫做等闲看，入耳关心当熟记。”
项羽听到歌声当时愣住了，他张着嘴说不出话来，心想：“完了！难道刘邦已经打下西楚，怎么汉营里能有这么多的楚人呐？”这时项羽心烦意乱，借酒浇愁，他望着依偎在身旁的美人虞姬，摸摸跟他南征北战的乌骓马，不禁潸然泪下，慷慨歌道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
项羽光知道刘邦的士兵大多是关中人，韩信的士兵大多是齐、赵燕等国人，却没料想到英布的九江兵是临近汉水的老乡，也会唱楚歌。韩信就利用他们教会了汉兵，他料到楚兵听到歌声必然厌战思乡。军心一乱就会大批逃亡。为了加强歌声的效果，韩信还令士卒吹箫，依歌而和之，使歌声如泣如诉，使江东八千子弟兵无不离肠欲断。
乡愁既兴，儿女之情亦动，死生哀乐之念，就如闪电一般的击中楚军将士之心，战斗精神自然在楚军中荡然无存。将士们眼看着内无粮草、外无援兵，坚持下去只有等死。开头是三三两两地开了小差，后来干脆整批整批地溜走。连跟随项羽多年的将军，也暗地里不辞而别了。就连项羽的叔父项伯，也偷偷离去。大将们一走，士兵一哄而散，项羽在“四面楚歌”中逃至乌江（经安徽省和县）拔剑自刎，楚国随之灭亡。
孙子曰：“上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”韩信以一首《楚歌》不战而屈人之兵，使垓下之战成为了“心理战”的经典之战。
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