4月3日，上海證券交易所發佈通知，就《科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（徵求意見稿）》公開徵求意見。現根據全文，我們把細則進行重新編排，重點節選，核心解讀，梳理學習：
核心：非公開轉讓和配售方式減持
解讀：
1、 配售價格由參與配售的股東確定，但不得低於本次配售首次公告日前20個交易日股票交易均價的70%。
2、 每次轉讓的股份總數不得低於公司股份總數的1%。非公開轉讓詢價的底價，由認購邀請書明確並在轉讓計劃中披露，但不得低於發送認購邀請書之日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%，股東可以設置更高的底價。
3、 在價格形成機制方面，證券公司確定詢價對象，併發送認購邀請書，收集詢價對象的認購報價表，詢價對象不得少於細則規定的數量。認購報價結束後，對有效認購進行累計統計，按照價格優先、數量優先、時間優先的原則確定轉讓價格，並初步確定受讓方與轉讓數量。
4、 對科創公司控股股東、實際控制人、董監高及核心技術人員參與非公開轉讓設置窗口期，要求其在定期報告、業績預告和快報以及發生重大事項的有關期間內不得啟動、實施和參與非公開轉讓。
（一）科創公司定期報告公告前30日內（因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至實際公告前一日）；
（二）科創公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對科創公司股票的交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會及本所規定的其他期間。
根據《上市規則》的相關規定，科創公司處於定期報告披露期內但尚未披露定期報告的，控股股東、實際控制人不得參與非公開轉讓。
5、 獲配詢價對象的最低報價為本次轉讓價格；認購不足的，可以按已經確定的轉讓價格追加認購或者按實際認購情況確定轉讓結果。根據前述原則確定轉讓價格的，參與轉讓的股東應當進行轉讓。
6、 為避免股東通過關聯方代持、“過橋”等方式，損害非公開轉讓及詢價過程的公平、公正，要求與參與轉讓的股東、證券公司等中介機構存在關聯關係的投資者，不得參與非公開轉讓。
7、 在非公開轉讓、配售的多個環節，均要求證券公司等中介機構嚴格履行核查職責，確保合法合規。
8、明確了非公開轉讓、配售各參與方違反相關規定的監管措施及紀律處分，並規定交易所可以對證券公司等中介機構非公開轉讓、配售業務進行現場檢查，證券公司、律師事務所應當製作並妥善保存工作底稿，供監管備查，保存期限不得少於7年。必要時，將提交證監會立案稽查，確保非公開轉讓、配售制度規範運行。
以下內容是細則全文摘錄：
非公開轉讓的基本條件：
非公開轉讓的受讓方應當是具備相應定價能力和風險承受能力的專業機構投資者，並符合下列條件之一：
（一）符合《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》關於科創板首次公開發行股票網下投資者的條件；
（二）已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行登記，且擬參與本次非公開轉讓的產品已經完成備案。
除遵守前款規定外，參與轉讓的股東可以與證券公司協商，在認購邀請書中約定受讓方應當符合的其他條件。
詢價定價機制及程序：
1、 股東非公開轉讓股份的，單獨或者合計轉讓的股份數量不得低於科創公司股份總數的1%。
2、股東非公開轉讓股份的，可以書面委託證券公司組織實施。委託書中應當載明本次擬非公開轉讓的股份類別、數量以及委託有效期限等內容。
證券公司收到股東非公開轉讓的委託後，可以書面徵集其他持有首發前股份和本所規定的其他股份股東的轉讓意向。
證券公司根據前款規定徵集轉讓意向的，其他股東未在規定期限內予以回覆的，視為不參與本次非公開轉讓；在規定期限內回覆參與非公開轉讓的，應當向證券公司出具書面委託書。
3、證券公司應當在收到股東委託後，對擬參與非公開轉讓的股東是否存在下列情形進行核查，並出具核查意見：
（一）參與轉讓的股東是否違反關於股份減持的各項規定或者關於持股期限的承諾；
（二）參與轉讓的股東是否違反國有資產管理的相關規定；
（三）擬轉讓股份是否存在被質押、司法凍結等權利受限情形；
（四）參與轉讓的股東是否存在本細則第五條、第六條規定的情形；
（五）本所要求核查的其他事項。
股東存在前款規定情形之一的，不得參與本次非公開轉讓，證券公司應當拒絕接受其委託。
證券公司可以聘請律師事務所就第一款所列事項出具法律意見書。
4、證券公司組織實施非公開轉讓的，應當按照公正、合理的原則以及本細則的規定，確定詢價對象，且至少應當包括下列機構：
（一）不少於10家證券投資基金管理公司；（二）不少於5家證券公司。
證券公司確定詢價對象時，應當就相關機構投資者是否符合本細則規定的條件進行核查。相關機構投資者不符合本細則規定要求以及股東、證券公司設定的其他條件的，證券公司不得將其確定為詢價對象。
參與非公開轉讓的股東，不得直接或者間接向證券公司指定詢價對象，不得干預證券公司根據事先約定的條件確定詢價對象。
5、證券公司向確定的詢價對象發送認購邀請書，應當載明下列事項：
（一）擬轉讓股份的股東名稱及轉讓股份的數量；
（二）參與轉讓的投資者條件；
（三）報價要素、要求及截止時間；
（四）轉讓價格下限及轉讓價格、對象及數量確定方式；
（五）其他事項。
認購邀請書發出至報價截止時間不得少於2個交易日。
認購邀請書應當載明本次轉讓的價格下限，且不得低於發送認購邀請書之日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%。
6、認購邀請書發出後，證券公司應當在認購邀請書約定的時間內，接收詢價對象提交的認購報價表。
認購邀請書約定的認購期間屆滿前，已提交報價的詢價對象可以撤回報價。
詢價對象應當在認購報價表中，承諾將按照認購邀請書載明方式確定的轉讓結果，認購相關股份。
7、證券公司無正當理由不得拒絕詢價對象提交的有效認購。
本細則所稱有效認購，是指符合認購邀請書規定要求的認購。不符合要求的認購報價，證券公司應當予以剔除，並告知詢價對象。
8、認購報價結束後，證券公司應當對有效認購進行累計統計，依次按照價格優先、數量優先、時間優先的原則確定轉讓價格，初步確定受讓方及轉讓數量，並通知參與轉讓的股東。
詢價對象累計有效認購股份總數等於或者超過擬轉讓股份總數的，證券公司應當將有效認購股份數量達到擬轉讓股份總數時對應的最低報價，確定為轉讓價格。
詢價對象累計有效認購股份總數少於擬轉讓股份總數的，證券公司應當將全部有效認購中的最低報價，確定為轉讓價格，並按照有效認購股份總數與擬轉讓股份總數的比例，確定參與轉讓股東的股份轉讓數量，各股東的轉讓比例應當相同。
詢價對象累計有效認購股份總數少於擬轉讓股份總數的，證券公司可以按照認購邀請書的約定，根據有效認購報價高低，依次詢問詢價對象是否以依照前款確定的轉讓價格追加認購，並相應追加轉讓數量。詢價對象均放棄追加認購或者追加後認購仍不足的，證券公司應當根據實際認購情況確定受讓方與轉讓數量。
9、證券公司依照前條規定確定轉讓價格的，參與轉讓的股東應當進行轉讓。
因受讓方未履行認購義務，導致有效認購股份數量少於擬轉讓股份總數的，參照前條第四款執行。
10、非公開轉讓實施完畢前，參與轉讓的股東發生本細則第五條規定情形的，應當立即通知證券公司，證券公司應當將相關股份從擬轉讓股份中剔除。
非公開轉讓結果確定前，發生本細則第六條規定情形的，參與轉讓的相關股東應當立即通知證券公司，證券公司應當將相關股份從擬轉讓股份中剔除。
11、最終轉讓結果確定後，出讓方及受讓方應當向本所提交股份非公開轉讓申報，並履行清算交收義務。具體事宜由本所及中國證券登記結算有限責任公司另行規定。
12、受讓方通過非公開轉讓受讓的股份，在受讓後6個月內不得轉讓；所受讓股份不屬於《減持細則》規定的特定股份，不適用特定股份減持的相關規定。
前款規定的不得轉讓期限屆滿後，持股5%以上的受讓方賣出所受讓股份的，適用《減持細則》關於大股東減持的相關規定。
受讓方應當在第一款規定的期限屆滿前5個交易日通過科創公司在本所網站披露提示性公告，披露其可以賣出有關股份的數量。
出讓方與受讓方要求：
1、 股東存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）規定的不得減持股份情形的，不得進行非公開轉讓。
科創公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員不得在下列期間內啟動、實施或者參與非公開轉讓：
（一）科創公司定期報告公告前30日內（因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前30日起算，至實際公告前一日）；
（二）科創公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對科創公司股票的交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會及本所規定的其他期間。
根據《上市規則》的相關規定，科創公司處於定期報告披露期內但尚未披露定期報告的，控股股東、實際控制人不得參與非公開轉讓。
下列投資者不得參與非公開轉讓詢價及認購：
（一） 參與轉讓的股東或者其委託的證券公司，或者與參與轉讓的股東或者其委託的證券公司存在直接、間接控制關係或者受同一主體控制的機構；
（二）與前項所列人員或者所列機構的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關係密切的親屬能夠實施控制、共同控制或者施加重大影響的機構；
（三）根據《上市公司收購管理辦法》與參與轉讓的股東構成一致行動人，或者參與非公開轉讓可能導致不當行為或者利益輸送的其他機構。
前款所列人員或者機構持有權益的金融產品不得參與非公開轉讓的詢價及認購，但是依法公開募集的基金、保險產品除外。
本細則所稱關係密切的親屬是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
信息披露：
1、 參與非公開轉讓的股東、證券公司及科創公司，在非公開轉讓過程中應當及時、公平地披露相關信息，確保所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、 股東實施非公開轉讓的，應當及時通知科創公司，並通過科創公司在本所網站披露非公開轉讓意向書，載明擬轉讓股份的股東名稱、擬轉讓股份數量。多個股東同時實施非公開轉讓的，可以合併披露。
3、 認購邀請書發出當日，參與轉讓的股東應當按照本所規定，通過科創公司在本所網站披露包含下列內容的非公開轉讓計劃公告：
（一）擬轉讓股份的股東名稱；
（二）擬轉讓股份的數量；
（三）股東進行轉讓的原因；
（四）擬轉讓股份權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓情形的聲明；
（五）參與轉讓的股東是否為科創公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員；
（六）轉讓價格確定方式與轉讓價格下限；
（七）受讓方後續減持的要求；
（八）本所要求披露的其他信息。
多個股東參與轉讓的，可以合併披露前款規定的內容。
證券公司及其聘請的律師事務所對擬參與非公開轉讓的股東出具的核查意見及法律意見書，應當作為非公開轉讓計劃的附件一併披露。
4、控股股東、實際控制人參與非公開轉讓的，應當在通過科創公司披露非公開轉讓計劃公告時，同步披露包括下列內容的提示性公告：
（一）是否存在《上市規則》第八章第二節規定的應當披露的經營風險；
（二）是否存在可能導致科創公司控制權變更的情形；
（三）是否存在其他未披露的重大事項；
（四）本所要求的其他信息。
為非公開轉讓提供服務的證券公司應當就前款規定的披露事項發表意見並披露。
5、非公開轉讓股份變更登記完成後3個交易日內，參與轉讓的股東應當按照本所規定，通過科創公司在本所網站披露包含下列內容的非公開轉讓情況報告書：
（一）轉讓股東名稱、轉讓原因及數量；
（二）受讓方名稱、受讓數量、受讓後持股比例及限售安排；
（三）本次轉讓價格及詢價對象的報價、獲配情況；
（四）轉讓前後科創公司前十大股東持股及變化情況；
（五）應當披露的其他信息。
參與轉讓的股東放棄轉讓的，應當在公告中說明原因。多個股東參與轉讓的，可以合併披露第一款規定的內容。
6、證券公司應當就本次非公開轉讓出具合規報告，就參與轉讓的股東及受讓方是否符合本細則要求，本次轉讓的詢價、轉讓過程與結果是否公平、公正，是否符合本細則的規定及其他有關規定等發表意見。
證券公司可以聘請律師事務所對詢價過程進行見證，對詢價對象資質、詢價、定價、轉讓、股份過戶、資金劃撥、信息披露等事項的合規有效性發表明確意見，出具見證法律意見書。
證券公司出具的合規報告和律師事務所出具的見證法律意見書，應當作為非公開轉讓情況報告書的附件予以披露。
7、為非公開轉讓提供服務的證券公司、律師事務所應當製作並妥善保存工作底稿，供監管備查，保存期限不得少於7年。
工作底稿應當真實、準確、完整地反映證券公司、律師事務所為履行非公開轉讓相關職責所開展的主要工作，並作為出具相關意見或者報告的基礎。
股份配售基本要求：
1、股東單獨或者合計減持股份數量達到科創公司股份總數5%的，可以採取向公司現有其他股東配售的方式進行。
股東以配售方式減持股份的，可以書面委託證券公司組織實施。
2、 參與配售的股東不得存在本細則第五條、第六條規定的情形。證券公司應當按照本細則第十一條的規定，對擬參與配售的股東進行核查，並出具核查意見。
3、股份配售的價格由參與配售的股東確定，但不得低於本次配售首次公告日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應當相同。
股東以配售方式減持股份的，應當向股權登記日登記在冊的科創公司其他股東進行配售，但在本次配售中賣出股份的股東除外；具體配售、過戶等安排參照科創公司配股的有關規定執行。
3、 股東以配售方式減持股份的，應當按照本所規定，通過科創公司在本所網站披露包含下列內容的配售方案：
（一）參與配售股份的股東名稱；
（二）擬配售股份的數量與價格；
（三）股東實施配售的原因；
（四）擬配售股份權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓情形的聲明；
（五）參與配售的股東是否為科創公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員；
（六）本所要求披露的其他信息。
多個股東參與配售的，可以合併披露前款規定的內容。
控股股東、實際控制人參與配售的，適用本細則第二十四條的規定。
4、股份配售變更登記完成後3個交易日內，參與配售的股東應當按照本所規定，通過科創公司在本所網站披露包含下列內容的配售情況報告書：
（一）配售股東名稱、轉讓原因及數量；
（二）本次配售價格及現有股東認配情況；
（三）配售前後科創公司前10大股東持股及變化情況；
（四）應當披露的其他信息。
細則徵求意見稿對自律管理也進行了規定。
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