1944年6月14日防守卡昂的第黨衛軍第12裝甲師，迎來了噩耗12裝甲師.師長弗利茲-維特在盟軍艦炮炮擊中而斃命，而師長由黨衛軍第12裝甲師的第25裝甲擲彈兵團指揮官庫爾特-邁爾旗隊長接任，此人軍銜相當我們的上校團長。此時盟軍的第二次攻擊已經結束，卡昂的陣地好牢牢控制在黨衛軍第12青年裝甲師的手裡，師長庫爾特-邁爾清點了前線士兵和坦克的數量，12裝甲師在連日的激戰中一共損失了2600多人，坦克還剩下58輛4號J型和G型坦克，和44輛豹式坦克，233輛的裝甲人員輸送車裝甲偵察車和炮兵觀測車還完好無損，第12黨衛軍裝甲師主力還在。這多虧了前任師長弗利茲-維特的功勞。
1944年6月22號，盟軍的炮擊還在持續，盟軍的進攻越來越稀疏，這讓防守在卡昂第12黨衛軍裝甲師有幾天喘息的機會，庫爾特-邁爾旗隊長正在於第21裝甲師，師長弗希丁格.策劃下一步反擊計劃，奪取被盟軍佔領的卡昂外圍陣地的防線，此時130裝教導師，師長弗裡茨•拜爾萊因中將也在一旁進行一些指導意見。德國130教導裝甲師於1944年1月組建是德軍在卡昂附近唯一支主力裝甲部隊，該裝甲師有4號J型坦克99輛，虎式改進E型三輛和德軍最新研製的虎王坦克 5輛，和89輛豹式坦克31輛4號殲擊車，三號105毫米改進型突擊炮10輛。是當時卡昂唯一反擊主力部隊，也是盟軍對待最為謹慎的部隊。
根據一名21裝甲師參謀的回憶錄是這樣寫道的：“當時卡昂的零星炮擊不斷，作戰會議持續的2個小時，第21裝甲師長弗希丁格在會議中大聲指責著援軍增援的緩慢，和作戰計劃的不認同，說他不可能再派出坦克支援，說別人把他的21裝甲師當炮灰了。局面一度十分尷尬，最後是130教導團師長提議由第12裝甲師派出輕型裝甲部隊配合進攻，由各師抽調骨幹參與，有此提議作戰計劃才定了下來。” 第21裝甲師長弗希丁格的爭論是合情合理的，當時他手裡只有整個師還剩下30多輛坦克和十幾輛裝甲車應付防線還來不及不可能拿家底出冒險於此同時，當時德軍的增援部隊還遲遲未到，要麼受到盟軍的阻擊要麼德軍高層認為還有第二次登陸，此時德軍高層還是認為加萊地區會是盟軍登陸第二個地點，英國戰忽局當時是二戰最成功間諜戰輿論戰的典範！
第12黨衛軍裝甲師的反擊是在夜裡進行的反擊進展得十分順利，但也頗具冒險。一名參與反擊的裝甲車軍官在回憶錄中寫道；“對於這次反擊我很興奮，卡昂戰鬥以來我們的裝甲部隊一直隱藏在卡昂城外的森林中，但當我把我的美洲豹裝甲車開進城去時發現這並不是一場裝甲為主反擊戰，相反我旁邊只有二號坦克和大量步兵，我才意識到這是一場小規模的突襲行動。當步兵越入戰壕時突襲戰逐漸演變成一場肉搏戰，這樣的戰鬥的好處盟軍不可能使用火力支援，然而這樣的戰鬥讓我們的裝甲車一無是處，然而這時英軍的兩輛巡洋艦坦克，突然出現向我們開火旁邊的二號坦克被兩顆穿甲彈擊中發生爆炸，我迅速反擊後撤混亂中我擊毀了一輛英軍坦克另一輛被鐵拳擊毀。” 德國二戰時期的美洲豹裝甲車，是德國先進軍工下的產物，該裝甲車正面裝甲25毫米，側面裝甲15毫米，武備一門50毫米60L坦克炮，該裝甲車最大時速達80公里，是德國精銳裝甲師標配偵查力量。
這次反擊德軍把卡昂外圍的陣地全部重新奪了回來，重新穩固陣線，英軍50步兵師損失慘重。然而這次德軍的突襲的成功是盟軍有意收縮兵力所致，此時盟軍的在策劃一場決定性的總攻計劃代號“埃普索姆”的行動該行動由奧康諾將軍的第8坦克軍實施。此次行動計劃是從西面突破裝甲教導師和第12SS裝甲師之間的結合部，然後從側翼包圍卡昂。企圖徹底斷絕卡昂的退路圍殲德軍3個防守卡昂裝甲師。德軍卡昂前線在6月23號得到盟軍這次總攻相關情報一場新的血戰即將拉開帷幕。
1944年 6月26日英軍的總攻開始，盟軍艦隊“羅德尼”號戰列艦的405毫米艦炮轟擊拉開的總攻的號角，巨大爆炸聲在卡昂城中響起大量建築瞬間變成廢墟。德軍第12黨衛軍裝甲師的一個參謀人員寫道：“6月26日的早晨天矇矇亮，我跟隨著最後一輛坦克抵達反衝擊集結區域，我們都知道這次盟軍的進攻必須動用我們的全部精銳力量才能化解，然而伴隨著衝擊命令的下達的是敵人精確的重炮打擊，和掠過頭領的英軍大批‘颱風’對地攻擊機。” 在面對敵人大規模坦克和兵力的進攻，最好的防禦就是反衝擊防守卡昂的德軍將領對這一點有著深刻領會，然而反衝擊在卡昂當時形勢下，意味著是最後的一搏。
黨衛軍第12裝甲師的第12裝甲團第二營第七坦克連，倖存車長在回憶錄中寫道：“我編隊的8輛豹式坦克，對敵人發起衝擊，我們面對著英軍18輛三號謝爾曼坦克，我們從容應對，我們第一次移動對射就擊毀了敵人7輛坦克，我的坦克被兩發穿甲彈擊中一顆彈開了，一顆深深陷在我坦克裝甲裡面，我幾乎可以看得見穿進來的彈頭但沒有爆炸。這時一顆炮彈從密林深處射出我旁邊的一輛豹式坦克瞬間殉爆。藉著第二發擊中地上彈開兩名士兵頭部被穿甲彈直接貫穿頓時血肉橫飛，我和編隊擊退英軍坦克後，森林中神秘炮彈已經擊毀了我所在編隊3輛豹式坦克，我在東線還從未見過如此兇猛火力，我們向卡昂外圍叢林開去，發現是一輛從未見過謝爾曼坦克炮管明顯加長，激戰中他被我的一枚穿甲彈打中直接殉爆，我的履帶也被打斷只能放棄車輛後撤。”
二戰時期英國從美國引進的三號謝爾曼坦克在1944年諾曼底前期有超過500輛謝爾曼坦克被安裝上英國17英鎊76毫米反坦克炮，該型反坦克炮是當時英國國內最優秀的一款反坦克炮能在600米距離內擊穿虎式坦克正面裝甲。改裝後的謝爾曼坦克，被人稱為螢火蟲坦克，但防護能力還是沒有大面積加強，除炮塔63毫米裝甲外，正面還是50毫米，側面35毫米。
喬克姆-雷利考菲三級小隊長是第12黨衛軍裝甲師 ，第25裝甲擲彈兵團偵察連的士兵，他在英軍坦克攻進城後寫下他當時的絕望“火力支撐點的人已經打光了，鐵拳的彈藥已經用完了，即使我們擊毀了盟軍40多輛坦克，但他們的坦克是源源不斷的，敵人的炮彈不斷嘶吼著從我們頭頂略過，我們一抬頭敵人的大口徑機槍就直接掃射過來，面對敵人的鋼鐵洪流我們拿什麼去戰鬥，我們只能緊緊握住步槍聽天由命。” 第12裝甲師的坦克反衝擊並非毫無作用，盟軍計劃24小時結束的戰鬥，結果佔領了卡昂外圍的陣地，就停止前進的步伐。而此時德國的精銳援軍的已經來到，他們在卡昂外圍與英軍的展開激戰很快英軍的包圍殲滅計劃宣佈失敗。 德國的黨衛軍第一阿道夫 · 希特勒警衛旗隊裝甲師，德國黨衛軍第2“帝國”裝甲師已經在卡昂的側翼後方的郊外集結待命。德國的反擊還在繼續。
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