1947年夏天，国军对山东、陕北的重点进攻更加猛烈，战场形势胶着。同时，遵照军委命令，刘邓大军克服困难，千里跃进大别山，将战争引向敌占区。为减轻陕北战场压力，配合刘邓大军跃进，陈毅、粟裕奉令将华东野战军主力分成三个兵团，分别在内外线作战，牵制吸引敌军，寻找有利战机。
其中华野第1纵队叶飞部和第4纵队陶勇部组成南进兵团，向鲁南外线出击，意在切断津浦路和敌人补给线，迫使进攻鲁中山区的敌军回援。该兵团昼夜兼程，经过500里长途行军插到鲁南敌后，相继攻克费县、峄县、枣庄等城，打了几个胜仗。
南进兵团接下来进攻敌人的补给要点滕县、邹县，却因兵力分散，准备不足，弹药受潮，未能获得有效战果。此时敌军发现我2个纵队已钻到鲁南敌后，立即从鲁中山区抽回7个整编师（军），分路向鲁南围拢过来。
陈毅、粟裕率领华野内线兵团连着打了南麻、临朐两仗，也未能实现歼敌意图。他们判断现在兵力太分散，又值雨季，弹药受潮，部队战斗力受到较大削弱。继续分兵下去，有遭敌各个击破的危险。于是命令南进兵团放弃原定计划，返回鲁中内线，与陈粟指挥的内线兵团会合，得到休整，待机歼敌。
叶飞、陶勇接到命令后，立即调整部署准备东返。然而四面敌军合围上来的速度很快，鲁南又连降暴雨，江河水位猛涨，不能徒涉，且无渡船，东返之路已断，兵团有被敌人压缩在狭小地区的危险。危急时刻，叶飞、陶勇果断决策，采取声东击西的方针，留下一部兵力向东佯动吸引牵制敌人，掩护主力向鲁西南方向突围，与同在外线转战的陈士榘、唐亮西进兵团会合。陈毅、粟裕接到报告后，也命令西进兵团星夜东返济宁方向，全力策应南进兵团突围。
执行牵制敌人任务的我1个加强师勇猛机智，大张旗鼓向东前进，敌军果然上当，赶紧向东追堵。而叶飞、陶勇趁机率兵团主力连夜冒雨西进，越过津浦路，将敌人甩下了一天行程。敌军察觉上当后，又回过头来追赶南进兵团主力。这时牵敌部队压力减轻，克服饥饿疲劳，猛打猛冲，一举突破敌人包围，安全返回了沂蒙山区老根据地。
叶飞、陶勇率领兵团主力4万人向西转移，在大雨泥泞中连续行军作战，不顾减员疲劳，强渡滕河、战家河，越过一片汪洋的白马河洼地，以狭路相逢勇者胜的气势冲破了敌人的重重围堵。此时陈唐率领的西进兵团已接应过来，南进兵团甩掉一切包袱奋力渡过泗河，终于摆脱追敌，同西进兵团胜利会合。
此次鲁南转战，叶飞、陶勇指挥的南进兵团受到较大削弱，原来的每师3个团只剩下1、2个团，重武器几乎丢光，元气大伤。华野参谋长陈士榘在见到南进兵团的干部战士时，只见他们浑身泥水，脚板泡烂，身上除了短裤、背心和武器以外，什么都没有了。在这种情况下，可爱的战士们仅仅提出简单的要求：发一双鞋子，睡一个好觉，吃一顿猪肉。
西进兵团和南进兵团会合后，经过休整，恢复了战斗力，又投入了新的驰骋中。
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