1947年夏天，國軍對山東、陝北的重點進攻更加猛烈，戰場形勢膠著。同時，遵照軍委命令，劉鄧大軍克服困難，千里躍進大別山，將戰爭引向敵佔區。為減輕陝北戰場壓力，配合劉鄧大軍躍進，陳毅、粟裕奉令將華東野戰軍主力分成三個兵團，分別在內外線作戰，牽制吸引敵軍，尋找有利戰機。
其中華野第1縱隊葉飛部和第4縱隊陶勇部組成南進兵團，向魯南外線出擊，意在切斷津浦路和敵人補給線，迫使進攻魯中山區的敵軍回援。該兵團晝夜兼程，經過500里長途行軍插到魯南敵後，相繼攻克費縣、嶧縣、棗莊等城，打了幾個勝仗。
南進兵團接下來進攻敵人的補給要點滕縣、鄒縣，卻因兵力分散，準備不足，彈藥受潮，未能獲得有效戰果。此時敵軍發現我2個縱隊已鑽到魯南敵後，立即從魯中山區抽回7個整編師（軍），分路向魯南圍攏過來。
陳毅、粟裕率領華野內線兵團連著打了南麻、臨朐兩仗，也未能實現殲敵意圖。他們判斷現在兵力太分散，又值雨季，彈藥受潮，部隊戰鬥力受到較大削弱。繼續分兵下去，有遭敵各個擊破的危險。於是命令南進兵團放棄原定計劃，返回魯中內線，與陳粟指揮的內線兵團會合，得到休整，待機殲敵。
葉飛、陶勇接到命令後，立即調整部署準備東返。然而四面敵軍合圍上來的速度很快，魯南又連降暴雨，江河水位猛漲，不能徒涉，且無渡船，東返之路已斷，兵團有被敵人壓縮在狹小地區的危險。危急時刻，葉飛、陶勇果斷決策，採取聲東擊西的方針，留下一部兵力向東佯動吸引牽制敵人，掩護主力向魯西南方向突圍，與同在外線轉戰的陳士榘、唐亮西進兵團會合。陳毅、粟裕接到報告後，也命令西進兵團星夜東返濟寧方向，全力策應南進兵團突圍。
執行牽制敵人任務的我1個加強師勇猛機智，大張旗鼓向東前進，敵軍果然上當，趕緊向東追堵。而葉飛、陶勇趁機率兵團主力連夜冒雨西進，越過津浦路，將敵人甩下了一天行程。敵軍察覺上當後，又回過頭來追趕南進兵團主力。這時牽敵部隊壓力減輕，克服飢餓疲勞，猛打猛衝，一舉突破敵人包圍，安全返回了沂蒙山區老根據地。
葉飛、陶勇率領兵團主力4萬人向西轉移，在大雨泥濘中連續行軍作戰，不顧減員疲勞，強渡滕河、戰家河，越過一片汪洋的白馬河窪地，以狹路相逢勇者勝的氣勢衝破了敵人的重重圍堵。此時陳唐率領的西進兵團已接應過來，南進兵團甩掉一切包袱奮力渡過泗河，終於擺脫追敵，同西進兵團勝利會合。
此次魯南轉戰，葉飛、陶勇指揮的南進兵團受到較大削弱，原來的每師3個團只剩下1、2個團，重武器幾乎丟光，元氣大傷。華野參謀長陳士榘在見到南進兵團的幹部戰士時，只見他們渾身泥水，腳板泡爛，身上除了短褲、背心和武器以外，什麼都沒有了。在這種情況下，可愛的戰士們僅僅提出簡單的要求：發一雙鞋子，睡一個好覺，吃一頓豬肉。
西進兵團和南進兵團會合後，經過休整，恢復了戰鬥力，又投入了新的馳騁中。
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