资本市场已经站在了历史性改革关口。从2019年7月22日科创板正式开市交易，到深化新三板改革的正式启动，再到去年底新三板改革的相关业务规则定稿文件出台，以及可预期的创业板改革等。本轮的多层次资本市场改革，与我国经济周期的切换密切相关。
改革的关口就是投资的黄金窗口期，目前新三板迎来了历史性发展机遇。本期由新鼎资本董事长张驰先生为大家带来《新三板历史性改革》为主题的课程分享。
一、新三板现状
数据统计，截至2019年12月6日，新三板挂牌企业总数9,076家，其中创新层671家，基础层8,405家企业。新三板指数在2015年达到最高峰，之后一路下滑，从2134点下跌到现在916点。目前有一些反弹趋势，但尚不明显。甚至部分企业开始陆续从新三板摘牌，2018年至2019年新三板整体处于负增长。
新三板中真的没有好企业吗？目前科创板受理的近160家企业，其中30%是新三板摘牌企业。而2018年A股上市企业110家，其中有近30%是从新三板摘牌过去的。由此可见，新三板有好的企业，只是缺少好政策，导致流动性较差，造成了新三板的僵局局面。
正是在这种背景下，近期新三板终于迎来了历史性改革。下面将展开介绍关于新三板此次重要改革。
二、分层管理办法
1. 增设精选层，层次定位
在创新层中之上，再增设精选层，给予最好的流动性和融资政策。
本次新三板改革，市场分层改革（增设精选层）是核心。引入公开发行、交易制度优化（尤其是推出连续竞价制度）、降低投资者门槛、引导公募基金入市、转板上市等均围绕精选层展开，是本轮新三板深化改革的重要抓手。
精选层的增设将激活新三板优质存量市场，并给予增量市场良好的示范效应。本次精选层的设立，使新三板市场呈现金字塔结构，不同层次定位有所不同，其中基础层面向满足基本条件的中小企业，创新层面向的是初具规模尚处于成长期的中小企业，而精选层则是面向公众化程度较高的优质企业，处于新三板市场的金字塔顶端。
2. 市场结构及路径
精选层优质企业，满足条件可以直接转板A股。
精选层转板机制的设立，为众多优质新三板公司上市提供了除传统IPO申报之外的新路径，将显著提升新三板市场的吸引力，也真正建立了股转系统和沪深交易所的互通机制。
3. 精选层入层
创新层企业，通过公开发行可以进入精选层。
发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。挂牌公司拟进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，依次经全国股转公司审查和中国证监会核准，完成公开发行后，达到精选层准入门槛后，方能进入精选层。
4. 创新层修改
1.）取消“最近12个月融资额累计不低于1000万元”要求，调整为“挂牌以来发行融资金额累计不低于1000万元”。
2.）调整创新层进入的负面情形
3.） 完善退出创新层情形
- 定期退出创新层：业绩大幅下滑，期末净资产为负值等财务方面；
- 即时退出创新层：合格投资者人数长期少于50人；股价长期低于面值；不规范运作。
5. 各层级调整机制
1.）确定了“定期+临时”的分层调整机制
全国股转公司每年4月30日会启动挂牌公司所属市场层级定期调整工作。如果挂牌公司触发了相应层级即时退出情形的，全国股转公司会在5个交易日内启动即时层级调整工作。
2.）精选层实行“随发随进”
挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进入条件的，在完成发行后即调整进入精选层。
3.）明确降层退出的后续安排
精选层公司触发降层情形后，若符合创新层进入条件即进入创新层，不符合即进入基础层。
4.）针对触发临时调整情形被调出精选层或创新层的挂牌公司，还设置了降层“冷却期”
对于因信息披露虚假记载而被降层的公司，从严把控其再次进入更高层级的时间，要求间隔24个月；对于因股权分散度等其他情形而被即时降层的公司，要求其稳定运行12个月后才能进入更高层级。
6. 精选层挂牌
并向不特定合格投资者公开发行
1.） 谁可以发？向谁发？
新三板精选层标的来自挂牌满一年的创新层公司
向开通新三板精选层交易权限的合格投资者
2.） 公开发行条件
具有持续盈利能力
财务状况良好
财务合规
产权清晰
公司治理良好
信息披露合规
合规经营
3.） 市值/财务条件
市值和财务条件4套标准，总体遵循“市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，公司符合其一即可。
4.） 公众性要求
公开发行的股份不少于100万股
发行对象不少于100人
公开发行后股本总额不少于3,000万元
公开发行后股东人数不少于200人
公开发行后公众股东持股比例不低于25%，公司股本超过4亿元的公众股东持股比例不低于10%
5.） 规范性条件
不存在申报文件虚假记载、相关主体被立案侦查或立案调查、违规对外担保或资金占用、未按期披露定期报告、独立持续盈利能力存疑等负面清单情形。
6.） 股份限售
控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前持有10%以上股份的股东，自公司在精选层挂牌之日起限售12个月。
7.） 企业公开发行并进入精选层需履行的程序
三、股票定向发行规则
1. 坚持市场化导向
尊重公司自治，发行价格、发行时点、发行方式、融资规模等均由市场主体自主决定
借鉴注册制理念，优化发行审查机制，提高募集资金使用率
2. 以信息披露为核心
以投资者需求为导向完善信息披露要求
规定了不得发行和终止审查的具体情形
3. 提高融资效率，降低融资成本
取消单次发行新增股东不得超过35人的限制
允许发行人在完成验资后使用募集资金
允许挂牌同时发行，引入自办发行和授权发行机制
优化发行审查程序：发行后股东累计超过200人的，中国证监会在全国股转公司出具自律监管意见基础上，简化行政许可程序；发行后股东累计不超过200人的，由事后备案改为事前审查，提高募资资金使用效率。
四、股票交易规则
1. 充分借鉴境内外证券市场有益经验，在交易方式、价格稳定机制、交易风险防控机制进行改革
2、改善市场流动性，促进价格发现。新三板实行差异化交易机制
3. 精选层交易制度
开盘集合竞价+盘中连续竞价；
精选层引入四类市价订单，即本方最优、对手方最优、最优五档即时成交剩余撤销以及最优五档即时成交剩余转限价订单；
4. 精选层股票价格稳定机制
成交首日无涨跌幅限制，设首日临时停牌机制。当股票成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，实施临时停牌，每次10分钟；
精选层连续竞价股票价格跌幅为30%；
动态申报有效价格范围：买入（卖出）基准价格以上（以下）5%或0.1元。
5. 基础层，创新层改革措施
基础层集合竞价频次由一天1次提升至一天5次；
创新层集合竞价频次由一天1次提升至1天25次；
6. 投资者最低申报数量由1000股下调至100股，并取消整数倍的申报要求
7. 调整大宗交易成交价格范围
精选层：前收盘价上下30%；
基础层、创新层：不高于前收盘价的130%或当日最高成交价；不低于前收盘价的70%或当日最低成交价。
五、信息披露新规
1. 完善信息披露差异化安排
精选层信息披露要求上市公司趋同；创新层信息披露要求在原有基础上适度降低；基础层信息披露突出客观描述和风险揭示。
2. 信息披露的规则修订主要是完善信息披露的差异化安排
文件类型；
审计及行业信息披露要求；
临时报告差异化；
精选层额外需要披露。
六、其他
1. 转板上市
精选层挂牌满一年，可以转板A股市场。不用证监会审核，需要交易所审核。
2. 优化投资者结构
降低新三板投资者门槛，基础层为200万元，创新层为150万元，精选层100万元
3. 允许公募基金投资新三板精选层企业
七、新三板精选层与其他板块对比
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