
2017年1月,一直被債務糾紛困擾的樂視終於敲定了一筆融資,總金額168億元,投資商包括融創中國、華夏人壽等機構。其中,融創中國耗資150.4億元,通過旗下公司收購樂視網8.61%股權,樂視影業15%股權,樂視致新33.5%股權。

為什麼在眾多投資商中選擇融創中國?有消息稱:在與各大巨頭談判的過程中,有的投資方提出的條件非常苟刻,甚至"趁火打劫",包括讓賈躍亭交出管理權"靠邊站",以及以非上市公司體系資產上市等進行業績對賠,其中的很多條款突破了賈躍亭的談判底線——保持對樂視的控制權。
相對而言,融創中國的孫宏斌給賈躍亭開出的條款最寬鬆:不參與樂視方面的管理,也沒有業績對賭,保持賈躍亭對公司的話語權。
自然,融創中國成為樂視此次融資的"座上嘉賓"。
為什麼股權融資的底線是保持對公司的話語權?讓我們來從融資歷程探究本質。
企業的發展離不開資金的注入,股權時代,通過出讓股權獲得資金是企業慣用的融資手段。而這個過程,其實就是新股東加入,創始人股權被不斷稀釋的過程。
我們舉一個簡單的例子來說明。
假設甲、乙兩人共同投資設立了企業A,兩人的出資比例為6:4,此時股份比例結構見圖。

經過一年的發展,企業逐步走上了正規,開始呈現出良性的發展趨勢。此時,甲乙兩人認為要想繼續發展,必須要擴大規模,加強運營。考慮到企業內需資金短缺,甲乙兩人也沒有辦法再投入資金,於是通過熟人找到了在做天使投資的A先生,A先生對企業的項目很感興趣。經過評估、調研,雙方一致認為企業價值80萬元,A先生願意再投入20萬元。
此時,企業的股權結構變為:
天使投資人A先生的股份為:20/(80+20)=20%
甲所佔的股份為:60X(1-20%)=48%
乙所佔的股份為:40X(1-20%)=32%

引入天使投資人後,甲乙雙方的股權比例分別從60%和40%下降到48%和32%。
考慮到股權激勵對企業的正向效應,A先生又提出在投資前甲乙兩人需要先拿出20%股份,創立股權池,然後自己再入股。
於是,創立股權池後,公司股權結構變為:
天使投資人A先生:20%
甲:48X(1-20%)=38.4%
乙:32x(1-20%)=25.6%
股權池:20X(1-20%)=16%

從上圖可以看出,因為天使投資人提前建立了股權池,他的股份還是20%,但是甲乙兩人的股份已經被稀釋到38.4%和25.6%,合計減少了36%。
經過一段時間發展,公司規模進一步壯大,用戶量級提升,商業模式的可行性也已被驗證,但是在資金上又遇到發展瓶頸。這個時候,甲乙兩人開始考慮A輪融資。這裡不考慮估值具體數值,即佔總比例的1/10來說。
此時,股權結構變為:
A輪投資人:10%
甲:38.4X(1-10%)=34.56%
乙:25.6X(1-10%)=23.04%
股權池:16X(1-10%)=14.4%
天使投資人:20x(1-10%)=18%

繼續發展,B輪來了。如果前述天使輪和A輪的投資人決定繼續發10%,在不考慮股份被稀釋的情況下問題比較簡單,按照A輪的計算方式,容易計算出具體情況如下:
在一個B輪投資人:10%
甲:34.56X(1-10%)=31.1%
乙:23.04X(1-10%)=20.74%
股權池:14.4X(1-10%)=12.96%
天使投資人:18X(1-10%)=16.2%
A輪投資人:10X(1-10%)=9%

在B輪融資時,考慮到估值增長,股份被稀釋,前幾輪的投資人往往會通過簽署反稀釋條款,保證股權比例。
這種情況下,問題稍微複雜些,具體為:
B輪投資人:10%(維持不變)
A輪投資人:10%(維持不變)
甲股份:甲原有股份/(甲股份+乙股份+股權池+天使投資人)X(1-A輪投資人-B輪投資人)=34.56/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=30.72%
乙股份:乙原有股份/(甲股份+乙股份+股權池+天使投資人)X(1-A輪投資人-B輪投資人)
= 23.04/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=20.48%
股權池:股權池原有股份/(甲股份+乙股份+股權池+天使投資人)X(1-A輪投資人-B輪投資人)=14.4/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=12.8%
天使投資人:天使投資人原有股份/(甲股份+乙股份+股權池+天使投資人)X(1-A輪投資人-B輪投資人)=18/(34.56+23.04+14.4+18)X(1-10%-10%)=16%

經過B輪融資,公司得到了跨越式發展,迎來了C輪融資,C輪投資要求佔股10%,大家繼續稀釋股份,股權結構如下:
C 輪投資人:10%
甲股份:30.72x(1-10%)=27.65%
乙股份:20.48X(1-10%)=18.43%
股權池:12.8X(1-10%)=11.52%
天使投資人:16X(1-10%)=14.4%
A輪投資人:10x(1-10%)=9%
B輪投資人:10x(1-10%)=9%

C輪融資後,企業發展如日中天,很快就IPO了,大家決定拿出來10%的股份上市。這時候,大家所持股份變為:
C 輪投資人:9%
甲股份:27.65X(1-10%)=24.88%
乙股份:18.43X(1-10%)=16.59%
股權池:11.52x(1-10%)=10.37%
天使投資人:14.4x(1-10%)=12.96%
A輪投資人:9X(1-10%)=8.1%
B輪投資人:9x(1-10%)=8.1%
IPO預留股份:10%

不考慮股份稀釋整個融資過程中,我們看到甲乙雙方的持股比例呈下降趨勢。即使每次都只拿出10%的股份給投資人,最後甲僅持有24.88%的股份。在實際融資過程中，投資者所要求股份很快可能超過10%，如果不能掌握控制權維護側率，把握融資節奏及股權出讓比例，經過這樣的多輪融資後，創始人的股份甚至會被稀釋到10%以下，控制權岌岌可危。
誠然,股權融資是一種較為便捷和可行的獲取資金的方式,但如果不能把握融資的底線,在融資過程中失去對企業的話語權及實際掌控能力,無疑會為以後企業控制權"易主"、創始人出局埋下伏筆，切記切記！
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