公司雖然由股東出資設立，但在法律上具有獨立的“人格”和財產。公司具有獨立人格是什麼意思？這其實是個人投資的護身符。甲以自己的名義做生意，賠了多少都得還，今天沒錢還，等明天有錢了就得立馬拿去還。但若甲拿出 100 萬和其他人共同設立一個有限責任公司，哪怕這個公司資不抵債破產了，甲都沒有義務跟著還錢，最多也就虧了 100 萬。
但是...
股東的某些操作可能戳破這道護身符，讓自己成為公司債務的連帶清償人。
案 例
2016.7.29 日，JM公司股東會決議註銷公司，由股東熊某、趙某任清算組成員。次月， JM公司在本地商報上刊登了清算公告。2017.9.15 日，JM公司申請企業註銷並獲核准，股東熊某、趙某出具清算報告，保證企業不存在對外債務，所報清算備案材料真實、完整，並承擔由此產生的一切責任。
然而在清算組成員推進清算註銷的過程中，JM公司與HG公司的買賣合同糾紛由市中院持續審理，並於2017.7.20日將二審判決送達JM公司，判決JM公司支付HG公司70餘萬元貨款及利息。
HG公司勝訴後發現JM公司已被註銷，而自己未曾被通知，遂一紙訴狀將清算組成員熊某、趙某兩位股東告上法庭，要求他們向HG公司支付 JM 公司所欠的70餘萬元及利息。2018 年11月11日，法院判決HG公司勝訴，熊某和趙某將對JM公司債務負責。
執行寶律師評析
根據《公司法》第 185 條和《公司法解釋二》第11條的規定，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。清算組如未依法履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成債權人損失承擔賠償責任。
在上例中，JM公司於2017.9.15日申請註銷，清算組應在此前要通知公司債權人，並在 符合標準的報紙上公告，缺一不可。雖然 2017.7.20日之前，JM公司與HG公司陷於債權債 務糾紛中，HG公司到底有無權利要求 JM公司支付貨款還不明確。但2017.7.20日法院的判決明確了HG公司是JM公司的債權人，JM公司清算未通知HG公司就明明白白地違反了《公司法解釋二》第11條的規定，因此負責清算的股東因而要賠償公司債權人相應的損失。
除了通知債權人外，公司在清算時還應注意：
1）在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，若公司章程未規定解散事由、公司非因合併、分立、被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等原因解散，解散需經過股東會決議
2）股東會決議需有出席會議的股東簽名，公司解散的決議需有代表三分之二以上表決權的股東同意（通常是佔股 60%以上的股東）
3）有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成
4）根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告
5）清算組負責清繳公司所欠稅款以及清算過程中產生的稅款
公司或清算組成員不履行法律規定的義務、履行的時間或程序違反法律的規定，都有可能構成非法清算，進而導致股東責任。股東若想從經營不善的公司中全身而退，應當儘量規範自己的清算行為。
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