證券代碼：603127 證券簡稱：昭衍新藥 公告編號：2019-045
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司
關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月14日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，現將相關事項說明如下：
一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司第二屆監事會第十二次會議審議通過上述議案。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股權激勵計劃股票期權與限制性股票的登記完成公告，最終股票期權登記數量為39.40萬份，限制性股票登記數量為33.90萬股。
6、2018年10月29日，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。
7、2019年4月14日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對以上事項發表了同意的獨立意見。
二、回購註銷原因、數量、價格、資金來源
1、回購註銷原因、數量及價格
由於原激勵對象張蕊因個人原因已離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，1名激勵對象個人業績考核結果為“B”以下，根據公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》和《股權激勵計劃實施考核管理辦法》，董事會審議決定取消已離職激勵對象資格並回購註銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票0.392萬股，因個人業績不達標本批次應回購的限制性股票0.294萬股，合計0.686萬股。
2018年10月29日，公司第二次董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，截至目前，公司尚未辦理擬回購的部分限制性股票，由於公司實施了2018年度權益分派，上述擬回購數量調整為1.568萬股。
綜上，公司後續將按照規定合計辦理2.254萬股限制性股票的回購註銷事宜，回購價格均為14.0765元/股。
2、回購數量與回購價格調整說明
由於公司實施了2018年年度權益分派，2018年年度權益分派實施方案為：本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本114,994,600股為基數，每10股派發現金紅利3元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定對本次回購數量及回購價格進行調整。根據激勵計劃調整方法，因本次員工離職及個人業績不達標需要回購的限制性股票數量為0.686萬股，回購價格由20.0071元/股調整為14.0765元/股，
公司已於2018年10月29日，召開第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，擬回購數量為1.12萬股，回購價格為20.0071元/股，截至目前，公司尚未辦理上述回購註銷事宜。由於公司實施了2018年年度權益分派，回購數量由1.12萬股調整為1.568萬股。回購價格由20.0071調整為14.0765元/股。
因此公司後續將按照規定合計辦理2.254萬股限制性股票的回購註銷事宜，回購價格為14.0765元/股。
3、回購資金總額與回購資金來源
公司就限制性股票回購事項支付的回購價款約為31.73萬元（包含第二屆董事會第二十二次董事會審議通過的擬回購註銷但尚未註銷的限制性股票應該支付的款項），全部為公司自有資金。本次回購註銷完成後，授予限制性股票激勵對象人數變為73人（包含第二屆董事會第二十二次董事會審議通過的已離職員工）。
三、本次回購註銷後股本結構變動情況
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四、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、獨立董事意見
獨立董事審核後認為：
原激勵對象朱文婷、杜傑、吳文玉、趙佳、譚妍、張蕊因個人原因已離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，1名激勵對象個人業績考核結果為“B”以下，董事會審議決定取消已離職激勵對象資格並回購註銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96萬股，因個人業績不達標本批次應回購的限制性股票0.294萬股，合計2.254萬股，回購價格為14.0765元/股。
我們認為上述回購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》和《股權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關法律、法規的規定，程序合法、合規。因此我們同意上述事項。
六、監事會核查意見
監事會對本次回購註銷限制性股票事項進行核查後認為：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》和《股權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，由於原激勵對象朱文婷、杜傑、吳文玉、趙佳、譚妍、張蕊因個人原因離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，1名激勵對象個人績效考核結果為“B”以下，監事會同意回購註銷離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票1.96萬股，個人業績不達標本批次應回購註銷的限制性股票0.294萬股，合計2.254萬股，回購價格為14.0765元/股。董事會關於本次回購註銷限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。
七、律師法律意見
北京市康達律師事務所認為：公司本次註銷部分限制性股票事宜的具體內容均符合《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。
八、備查文件
1、第三屆董事會第四次會議決議；
2、第三屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第四次會議審議相關事項的獨立意見；
4、《北京市康達律師事務所關於北京昭衍新藥研究中心股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃調整授予權益數量及價格等事宜之法律意見書》
特此公告。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司
董事會
2019年4月15日
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