綠景控股在資產和收入規模較小的情況下，併購佳一教育，以圖實現在教育方面的佈局，佳一教育也將走上曲線上市的道路。
告別新三板市場兩年後，近日，K12教育機構佳一教育投入了上市企業“綠景控股”的懷抱。
作為一家從事房地產開發及物業管理的公司，綠景控股在資產和收入規模較小的情況下，併購佳一教育，以圖實現在教育方面的佈局。與此同時，佳一教育也將走上曲線上市的道路。
不過，3月29日發佈的年報顯示，綠景控股2019年營業收入為1631.87萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損903.11萬元。根據交易預案披露的數據，佳一教育2019年營業收入則達3.43億元，歸屬於母公司的淨利潤為5629.55萬元，雙方存在一定差距。此外，本次交易作價12億元，按照佳一教育2019年的淨資產額計算，收購溢價達378.55%。
高溢價往往是為了促成交易的達成，但有分析師指出，“併購是被併購標的的蜜糖，也是上市公司炒作概念拉昇股價的良藥，卻有可能成為資本收割二級市場的套路。”綠景控股與佳一教育雙方業務的巨大差異性，也為日後的資產管理及業務整合畫上了一個問號。佳一教育的上市夢最終能否圓滿，當前還未產生一個明確的答案。
上市公司實控人擬認購配套融資鞏固控制權
3月26日，綠景控股公佈修訂後的交易預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式向王曉兵等33名交易對方購買佳一教育100%股份。其中，綠景控股將以發行股份的方式支付交易對價的73.63%，剩餘26.37%用現金支付。初步商定的交易價格為12億元。
不過，在交易對方中，王曉兵持有同為佳一教育股東的淮安鑠金70.42%的股權，因此交易完成後，王曉兵與淮安鑠金將構成一致行動人。根據標的資產初步商定交易作價及交易對方取得股份和現金對價比例測算，在交易完成後，王曉兵及淮安鑠金預計將持有上市公司11.39%的股份。
同時，交易預案中，對交易之後上市公司實際控制權進行了討論。記者注意到，綠景控股在交易預案中指出，如本次交易不再安排募集配套資金，綠景控股實際控制人將無法參與配套融資股份的安排，佳一教育的股東王曉兵及其一致行動人淮安鑠金合計持股比例將超過上市公司控股股東廣州天譽，進而可能導致上市公司控制權發生變更。
而在本次交易對價全部使用股份支付的情形下，佳一教育股東王曉兵將持有上市公司14.84%股份，將成為上市公司單一第一大股東，同時佳一教育股東王曉兵及其一致行動人淮安鑠金合計持股比例將提高至16.04%，而上市公司實際控制人及其控制的廣州天譽將合計持有上市公司23.10%的股份，餘豐仍為上市公司實際控制人，不會發生實際控制人變更的情形。
為鞏固公司控制權，綠景控股實際控制人餘豐擬認購配套融資，已與上市公司簽署《股份認購協議》；交易預案還披露，因王曉兵等交易對方存在繳納本次交易股權轉讓個人所得稅等現金需求，本次交易各方商定上市公司以部分股份及部分現金向交易對象支付本次交易對價，同時約定本次交易方案中發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金的足額認繳互為前提，共同構成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准或實施，則本次重大資產重組不生效。
本次發行股份募集配套資金採取定價發行的方式，募集配套資金總額不超過3.27億元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。配套融資發行股份數量為本次交易前上市公司總股本的30%，即5544.59萬股。
因此，在上市公司實控人擬認購募集配套資金、上市公司按照《發行股份及支付現金購買資產協議》中約定的股份及現金對價支付比例向交易對象支付對價的情形下，交易完成後，綠景控股實際控制人餘豐及其控制的廣州天譽將合計持有上市公司26.05%的股份，交易完成後綠景控股未發生實際控制人變化。
綠景控股與佳一教育的本次交易將構成重大資產重組，若重組成功，佳一教育將實現曲線上市。
“母弱子強”，溢價率高達378.55%？
佳一教育是一家K-12課外教育培訓服務提供商，其通過線下直營教學點為學生提供課外輔導課程，輔導課程涵蓋小學到高中的整個K-12教育階段的重點學科，包括佳一數學、點津作文和中小學英語等。
公開資料顯示，目前佳一教育線下直營教學點主要以華東地區三四線城市為主，兼顧二線城市，教學對象主要為小學和初中生，以18-22人一班的小班課為主要授課模式。除了面向C端提供教學服務外，佳一教育還提供B端服務，可以為全國範圍內的K-12教育培訓機構提供自主研發並擁有知識產權的教學內容服務、教學平臺服務與教學軟件服務。
此前，佳一教育曾掛牌新三板。2018年2月，佳一教育發佈公告稱，為配合公司戰略發展需要，將終止在新三板掛牌。當時，佳一教育已表示，後續的資本市場計劃正在有序推進中。
本次的交易方綠景控股主要從事房地產開發及物業管理業務。此次交易完成後，綠景控股的主要業務將新增K-12課外教育培訓服務。綠景控股認為，通過本次交易，上市公司將實現業務轉型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力以及後續發展潛力。
之所以選擇教育行業來改善業績，教育行業的發展前景也是一大重要因素。德勤《中國教育行業發展報告2018》指出，中國教育產業持續受到來自政策、消費者及資本層面的高度重視，無論從整體行業規模還是市場活躍度來看，皆處於不斷擴張階段，2018年中國教育市場規模達到人民幣2.68萬億元，其中佔比最大的細分市場前三名分別是個人培訓教育市場、K-12與STEAM（科學、技術、工程、藝術、數學）教育市場和民辦幼兒園教育市場。預計2020年，民辦教育的總體規模將達到3.36萬億元，至2025年，這一數字將接近5萬億元，並實現10.8%的年均複合增長率。
交易預案顯示，佳一教育2018年、2019年的資產總額（未經審計）分別為4.44億元、7.11億元；資產淨額分別為2.81億元、3.17億元；營業收入分別為1.91億元、3.43億元；歸屬於母公司的淨利潤分別為3911.72萬元、5629.55萬元。
而根據綠景控股披露的數據，綠景控股在2018年末、2019年末的總資產分別為4.16億元、2.47億元，歸屬於母公司股東的淨資產分別為2.06億元、1.97億元，2018年度、2019年度的營業收入分別為1741.43萬元、1631.87萬元，資產和收入規模較小。單就2018年的數據比較，綠景控股與佳一教育有一定差距。
綠景控股則預計，交易後，有佳一教育進行“輸血”，上市公司的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤規模將較大幅度提高，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。
除了雙方財務數據有差距之外，按照2019年佳一教育的淨資產3.17億元來看，本次重組中12億元的交易作價，將使得收購的溢價率達378.55%。
“高溢價收購資產一般也是上市公司為了尋求轉型，”國金證券分析師吳勁草指出，作價高交易達成的可能性也越高，但潛在的風險是轉型有可能失敗。
“高溢價收購表面看是對收購標的未來發展和前景充滿信心，實則裡面不免充斥著不少關聯交易利益輸送，用上市公司的股份和併購資金為個人牟利。”一位不願意透露姓名的分析師表示，“2015-2016年大量上市公司進行了併購，尤其是跨界併購，回頭看大部分一地雞毛，要麼是當期的業績承諾沒兌現，要麼是三年業績承諾一過就大變臉。因此高溢價收購有可能成為資本收割二級市場的套路。”
業務能否順利整合將決定未來發展
在交易預案中，綠景控股也進行了與佳一教育估值的相關風險提示。綠景控股稱，本次交易中，佳一教育100%股份的初步商定交易作價為12億元，較其未經審計的賬面淨資產值增值較多，主要系標的公司具備一定的行業競爭優勢及預計標的公司未來將有較強的持續獲利能力。
但事實上，由於綠景控股目前與佳一教育在業務特點、經營方式、企業文化、組織模式和管理制度等方面存在差異，因此公司與佳一教育的整合能否達到預期最佳效果，以及所需的時間存在一定的不確定性。綠景控股直言，未來，若公司未能順利整合佳一教育，可能會對佳一教育的經營造成負面影響，從而給公司帶來業務整合及經營管理風險。
值得注意的另外一點是，佳一教育是一家從事地域性K12課外培訓的教育機構，其絕大部分收入業務都在包括江蘇省在內的華東地區開展，使得公司面臨營業地域過於集中的風險。綠景控股在交易預案中也進行提示：任何重大不利的社會經濟問題、自然災害或公共衛生事件，對佳一教育造成額外限制或負擔的法規的實施，或者同行業競爭程度的提高，都可能對佳一教育的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
業績承諾方面，2020年、2021年和2022年，業績承諾人將對佳一教育這三年的最低淨利潤作出承諾，若佳一教育在業績承諾期內未能實現承諾淨利潤，業績承諾人將以股份和/或現金的方式進行補償，補償金額按照未完成業績金額佔承諾業績合計數的比例乘以本次交易總對價得出。承諾淨利潤具體金額及業績補償的具體安排雙方另行約定。
對於佳一教育將成為上市公司的子公司之後的安排，綠景控股稱，上市公司將通過保持佳一教育核心團隊的穩定性、業務層面的自主性和靈活性，在確保上市公司治理規範性的前提下，加強與管理層的溝通與日常交流，力爭最大程度的實現雙方在企業文化、團隊管理等各方面的高效整合。
上市公司跨界轉型教育的先例不在少數，成功的卻屈指可數，究竟佳一教育的上市夢能否圓滿，仍需要時間驗證。
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