公元前613年春秋五霸之一的楚庄王即位。
公元前597 年，郑国依附晋国而背叛楚国，楚庄王挥师北上，很快攻破郑国都城。
郑襄公子坚“肉袒牵羊”，迎出郊外，表示投降，而且主动提出了三个处置方案。一是他作为俘虏被带回楚国关押；二是将郑国瓜分，将郑国土地分赐各诸侯；三是灭郑改县，将郑国的版图正式划归楚国。
楚庄王见他如此谦卑诚恳，不顾臣下的反对，下令部队后退三十里，允许郑国派人谈判。
并且两国订立盟约，郑襄公派自己的弟弟子良去楚国做人质。
楚军就地休整，准备在黄河饮马之后，再班师回国。楚庄王虽然没有灭郑，由于郑国已诚心服楚，楚国的势力再次进入中原的核心。
楚庄公影视形象
这时霸主晋文公重耳虽然已死，但他的班底还在，霸主的余威尚存。而且继位的晋襄公也很想有一番作为，自然不容许楚国势力如此轻易北上。
于是晋国以荀林父为三军统帅，兼统中军，南下救郑。军至黄河，听说郑国已和楚国订立和约，战事已经结束，荀林父的幕僚桓子主张回师，不要进入郑国，以免惊动百姓。
上军统帅随武子深表赞同，说：“我们打仗，必须师出有名。楚军讨伐郑国，是因为郑国背叛了楚国，现在讲和，又是因为郑国同意恢复与楚国的关系。
举措合理，处置得当。去年楚军入陈，今年入郑，都未扰民，并没有给两国造成灾难，人民都很感激国君也无怨恨，说明楚军很得人心。
况且，孙叔敖为楚国令尹，调度有方，待人有礼，上下一致，这样的军队是不可战胜的，我们还是回去的好。至于如何对付楚国，等待时机再说。”
桓子和随武子的意见本来是对的，郑、楚之间的战事已经结束，楚军正回撤，在这个时候向楚国军队发起进攻，无异挑起一场新的战争。
春秋地势图
况且，衡量双方的力量，晋军并无战胜楚军的把握，所以大家都表示同意。但中军副统帅先谷坚决反对。
他大声地叫喊着：“晋国之所以能在诸侯中称霸，就是凭借军队的勇敢坚强和将领们的指挥得力。如果我们不战胜楚国，就等于在我们手中丧失了霸主的地位。
与其让我失霸， 还不如让我去死！况且，我们整师出发，志在克敌，现在敌强而退，这是懦夫的行为，你们做得到，我做不到！ ”说罢，冲出营帐，率领他自己的人 马，直冲黄河渡口。上军大夫智庄子看着先谷远去的背影，无可奈何地叹息道：
此师殆哉。《周易》有之：在师之临。这支队伍是有去无回了。
临卦卦辞及爻辞
智庄子的断语基于以下几点：
一是因为师卦变为临卦，初六爻由阴变阳。临卦初六爻辞说：“师去从律，否臧凶。”意思是说，军队作战，最重要的是统一号令，号令如果不能统一，无论是战胜还是战败，都是危险的。
二是因为师卦卦辞：“师：贞丈人吉，无咎。”军队既然是一个由很多人组成的武装集团，就必须高度集中，而不能分散。靠什么集中呢？靠严格的纪律。没有纪律就必 然涣散，涣散就必然失去战斗力，自然不会打胜仗。
三是因为师卦六三、六五二爻的爻辞都为不利。
六三爻辞说：“师或舆尸， 凶”六五爻辞说：“长子帅师，弟子舆尸，贞凶。”六三爻辞说部队的车子不是拉的给养，而是拉的死尸。六五爻辞进一步解释，这死尸不是别人，而是军队统帅的弟弟。这都是暗示此战不吉，必败。
智庄子的议论是针对先谷的行为发的，如果任其所为，最多不过葬送先谷本人和他所率领的那一部分军队。
师卦卦辞及爻辞
三军司马韩献子想挽救先谷的厄运，向统帅荀林父建议说：“先谷如果失败，你有不可推卸的责任。
你是统帅，不能节制部下，能无责任吗？与其看着先谷失败，不如全军推进。万一失败了，责任大家共同承担，也比让先谷一人单独承担好。”
荀林父是个缺乏主见的人，既不想让先谷个人承担责任，也不忍眼看先谷率领的人马全军覆灭，只好采纳韩献子的建议，下令全军推进，三军渡河。
楚军在驻地作了短期休整，准备启程回国。
尽管晋军已经渡河，决心与楚军决战的消息一再传来，楚庄王仍不想和晋军作战。很得楚王信任的伍参一再向庄王建议，主张迎击晋军，令尹孙叔敖则坚决反对， 二人在楚王面前展开争论。
孙叔敖盯着伍参那并不肥胖的躯体说：“如果仗打不赢，你这百十斤瘦骨头够大伙儿煮汤吗？ ”伍参也毫不客气地回敬说：“如果仗打不赢，我这把骨头早被晋军拿了，你想煮也煮不成； 如果打赢了，你这顾前顾后的孙叔敖脸面还有地方搁吗？ ”伍参的话既刺激了孙叔敖，也刺激了楚庄王，于是传令：“全军就地待命。”
伍参见庄王的态度有了改变，又进一步做工作说：“晋国当前的执政人物都是新上台不久的，没有多少威信，军队更是如此。
上军副帅先谷刚愎自用，不听节制，单独行动，统帅荀林父毫无办法。现在晋军已全部渡河，实际上不是全军服从统帅，而是全军和统帅服从先谷一人。
这样的军队能不败吗？况且，您是大国之君，而荀林父仅是一国之臣， 现在荀林父居然跟上来了，而您却想回避，这不丢了全楚国人的脸吗？”
楚庄王是最要脸面的人，经伍参这样一激，觉得这仗非打不可，何况又有几分成功的把握。于是传令：“全军北上。”
公元前597年5月14日，晋军与楚军战于邲水之南，晋军大败。 败军为了争船过河，互相残杀，惨不忍睹。
有人劝楚王趁此机会彻底消灭晋军。楚王说：“我和晋君为了争霸，互相过不去，百姓有何罪？放他们一条生路吧，让他过河！”
这就是历史上著名的晋楚邲水之战。如果不是楚庄王大发慈悲，邲水以南的晋军不可能有一人生还。
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