公元前284年，乐毅为燕国上将军，统率燕、秦、赵、魏、韩五国合纵联军攻打齐国。齐国国君齐湣王也毫不示弱地亲率齐国主力大军，迎战于济水之西。乐毅发动猛攻，齐军大败。
接着，燕军独自追击败敌，攻下了齐国的都城临淄，随后五年，连下齐国七十余城，无一败迹。乐毅巡战于齐，将所得战利品运送回燕国，攻下的城池也被划为燕国所管辖的郡县，随着战争带来的财富增加和土地扩张，燕国也随即强盛一时。
（乐毅攻齐）
但接下来的是，齐愍王败守琅琊郡的“莒”，田单坚守在胶东郡的“即墨”，齐国人就此凭借着这两座城池，苦苦坚守了五年，五后之后，田单摆出了“火牛阵”，大败燕军，齐国收回了全部国土，就此复国。
燕国是八百年的老诸侯，亮点并不多，“乐毅攻齐”就是其中的唯一亮点。乐毅是当时名将，后世评价也非常高，但在这五年时间里，齐国都只剩下最后的两座城池了，为何乐毅就是迟迟拿不下来呢？其实这里面是有原因的。
第一点：史书上写的齐国只剩下两座城池，其实并非如此！
齐国和其它国家是不一样，它执行的是“五都制”，而不是“一京制”。秦有函谷关、赵有太行、燕有易水长城、楚有长江隔绝南北，但齐国位于山东半岛，无险可守，地理劣势不允许国家将所有物资都集中在某一个城池里。因此齐国的“五都制”也由此生，而“五都”即临淄、莒、即墨、高唐和平陆。
当乐毅过高唐攻下临淄的时候，齐国便退守“莒”和“即墨”，利用这两座都城来作为抵挡燕军的桥头堡。而所谓的仅剩的两座城池，也不仅仅只是城池，而是包括了齐国东南部的胶东和琅琊两郡的广大地区。
（红色代表燕军；蓝色代表齐军）
其实，翻开齐国的版图，我们可以看到，“莒”所在的胶东郡、“即墨”所在的琅琊郡，都位于齐国东南部，两郡之间虽有沂山相隔，但水陆两道畅通无阻，齐军依托沂山保存实力，又互为犄角、互相支援，这就让齐国有了自我保存的能力。
第二点：燕国发动战争的最初目的仅仅是报仇，而不是灭齐！
公元前318年，燕王哙在违背了历史规律和权力法则的情况下，将王位禅让给了燕国相邦“子之”，由此爆发为期三年的“子之乱政”。
燕国国内大乱，当时在位的齐宣王率兵入燕，干涉燕国内政，数万燕人因乱而死、燕王哙被杀、子之也被齐人杀死。燕国经此一乱，伤痕累累，然而这一切都得归罪于齐人，包括苏代游说燕王禅让也是来自于齐国的手笔。
等到燕昭王上位之后，他励精图治，意图振兴燕国来报此仇，当时齐国霸业犹在，国力仍然强大。因此，在燕昭王的努力之下，燕国使节出使四方，最终形成了五国合纵攻齐的局面。
但是，等到乐毅率军轻而易举地摧毁了齐军主力之后，时局就发生了惊人转变。按理来说，覆灭了齐国精锐，燕国复仇的目的已经达成。但是，乐毅却认为，这是率军直捣齐国都城、一举灭齐的大好时机，但各诸侯国却不支持燕国这么干了！
（乐毅决定灭齐）
第三点：济西之战后，人心思变，各诸侯国心怀鬼胎。
本来，齐国称霸东方，也直接得罪了周边国家，见于《史记·乐毅列传》：当是时，齐湣王强，南败楚相唐眛于重丘，西摧三晋于观津，遂与三晋击秦，破宋，广地千余里，与秦昭王争重为帝。
齐国凭借霸业余威频生事端，侵犯了其它国家的利益。因此，削弱齐国都符合各方的利益，这是五国合纵能形成的根本原因。但大家都没有想到能把齐国一棍子打死，因为齐国败得太快了，败得太让人措手不及了！
燕国原来是要复仇，但现在就变成了要“灭齐”，仅凭这一点，对赵国就大为不利，如果燕国吞并了齐国部份疆土，以后就可以从南北两个方向同时夹击赵国，那赵国危矣；再跟着，大家谁也不愿意看到燕国步步坐大，就这样，合纵军在乐毅要攻打临淄之前停了下来，重新商讨瓜分齐国的方案。
赵魏两国与齐国接邻，他们当然可以要齐国的土地；然而对于秦韩两国来说，他们和齐国隔着赵魏，土地拿到了也不好守，还不如直接掠夺一些战利品来得痛快；而且韩国的最初参战的目的，就是希望赵燕齐魏四国打得天崩地裂、让他们互相消耗实力来确保韩国的国防安全。
（诸侯国各有算计）
而秦国简直就是居心叵测了，齐国曾经和秦国并立为“东西二帝”，这时候更应该把齐国打伤打残。但是却不能打死了，齐国如果灭亡了，直接增加了赵魏燕三国的实力，于秦有百害无一利。于是，秦韩便找了个理由果断撤军，带着战利品回国去了。
秦韩两国的果断撤军，这就让赵魏两国坐立不安了。当初秦韩两国这么积极参与进来，就是想让赵魏两国没有后顾之忧，放手大打特打。现在秦韩撤军、联盟解散，在道义上秦韩两国就可以随时攻打赵魏。所以，赵魏两国在仔细权衡利弊之后，也不打了，各自瓜分一些城池之后，跟着也撤军而走。
第四点：各诸侯国坐看燕齐相争，“灭齐”成了一个陷阱。
各诸侯撤军之后，就只剩下了燕军，连当时的燕军谋士剧辛都认为不能独力灭齐，但乐毅坚持己见，六个月之后，乐毅攻下了齐国都城临淄。然而，燕国看似独占了齐国大片疆土，但却进退两难了，因为实力不允许啊！
在历史上，塞外的东胡对燕国的危胁更大，燕国所建立的“燕长城”，就是为了防备东胡人。在事实上，塞外的东胡不断地挤压着燕国的生存空间，燕长城也一步步加剧了燕国财政的崩溃，从而也导致了燕国在春秋战国时期都难有作为。
见于《史记·燕昭公世家》：燕北迫蛮貉，内措齐、晋，崎岖强国之间，最为弱小，几灭者数矣。
（燕国形势图）
而燕国国内，仅有的一处产粮区是“督亢”，“督亢”的产粮高度才是制约燕国军事力量的根本原因。这也是后来荆轲去咸阳说要献上“督亢”，秦始皇为什么就欣欣然地接见他的原因。
也就是说，单靠燕国的国家实力，是无法完成“吞齐大计”的！乐毅将在齐国的战利品送往燕国，虽一度减缓了燕国财政的紧张，燕昭王也非常高兴，但赵、燕同样也是世仇，赵国在一旁虎视眈眈，燕昭王能给乐毅的兵力就不能多了。
因此，燕国此时的做法最好就是加大对齐地的搜括，然后从容撤军。在这么一种情况下，乐毅的“灭齐”计划，竟然成为了食之无味，弃之可惜的鸡肋。
第五点：乐毅将计就计，从军事斗争转向用政治手段来瓦解齐国。
乐毅不想弃这么好的一个机会，他苦思定计，献策给燕昭王：即对“莒”和“即墨”围而不攻，先稳定已经控制的地区，以武力来威慑、用利益来收买，又以“齐地之财来充燕国之富”， 由此来完成双方在实力上的此消彼涨，最终把齐人全部化为燕人。
（乐毅向昭王献策）
昭王听了之说，连称大善，他采纳了这个计策。于是乐毅便巡战齐地，依靠着他强悍的用兵能力，五年之内，连下齐国七十余城，一时之间，形势大好！
同时，乐毅也认为武力只能破其城，而不能收其民心，因此他立即在控制区内推行“减赋税，废苛政”的政策方针，目的是待收取民心之后，再逐步鲸吞蚕食、灭亡齐国。
正是因为乐毅的策略是分阶段推行的，所以这也是齐国为什么凭着两座城池就能坚守五年的原因了。
正当乐毅紧锣密鼓推行着他的大计之时，公元前279年，燕昭王去世，燕惠王继位。燕惠王不信任乐毅，他认为乐毅迟迟不拿下齐国的最后两座城池，是因为乐毅想在齐地称王，因此他派遣出心腹大将“骑劫”来替换乐毅，乐毅心知局势已经不可挽回，便投奔到了赵国。
（田单用火牛阵）
去了乐毅这一头号大敌之后，堪称大才的齐国田单也在战场上频频发力，他在即墨城下，以一计“火牛阵”大破骑劫，最后收回了齐国的全部失地。
真可谓是：七十城收一笑间，当时气势擅强燕。区区莒墨何难下，自是君王不永年！
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