話說，戰國中期，秦孝公勵精圖治，任用商鞅變法，秦國逆勢崛起。而後衛國人張儀入秦受秦惠文王重用，採取連橫策略，勇挫齊、楚、魏、韓、趙五國聯軍。秦國擊敗五國聯軍之後，鑑於義渠在戰役過程中突襲後方之事，本準備進攻義渠，以消除東進時的後顧之憂。恰好此時，蜀（今四川成都）與巴（今四川重慶）、苴（今四川劍閣北）兩國作戰，苴、巴向秦求救。
秦惠文王考慮到義渠暫尚不能對秦構成嚴重威脅，準備乘中原各國無力西進的大好時機，擊滅蜀國，開疆拓土，以為建立“王業”打造基礎，但又因路遠險阻，猶豫不決，為此徵求大臣們的意見。
張儀為推行其連橫策略，不同意攻蜀，認為應乘戰敗五國聯軍的威勢，東進中原攻韓。他說：在外交上親魏善楚，在軍事上進軍三川（指黃河、洛河、伊河匯流地區），攻新城（今河南伊川西南）、宜陽（今河南宜陽），兵臨東西二週，“挾天子以令於天下，天下莫敢不聽，此王業也”。
他反對攻蜀的理由是：蜀為西僻之國，戎狄之長，“敝兵勞眾，不足以成名；得其地，不足以為利”。爭名於朝、爭利於市是人之常情。當今三川、周室算得上是天下的朝、市，不去爭取，卻只顧戎狄之利，“卻王業遠矣”。
主張伐蜀的司馬錯反駁說：蜀確實是西僻之國，戎狄之長，目前發生戰亂，秦軍進攻，猶如驅使豺狼虎豹追逐羊群。“取其地足以廣國也，得其財足以富民，繕（治）兵不傷眾，而彼已服矣。故拔一國而天下不以為暴，利盡西海諸侯不以為貪。是我一舉而名實兩附，而又有禁暴止亂之名”。
由此可見，司馬錯不僅從政治上考慮得失，而且從經濟上衡量利弊，預期進攻蜀巴可獲重大利益。司馬錯進而歷數攻韓之害，他說：進攻韓國，威脅天子，只會敗壞自己的名聲，蒙受不義之譏，這是天下所不為的；進攻韓、周，雙方一定會併力合謀，並聯合齊、趙，求助魏、楚，共同對秦。
最後他從戰略高度闡述了攻蜀巴的重大意義：蜀，水通於楚；巴，有強悍的士卒。取得巴蜀，“浮大舶船以東向楚，楚地可得。得蜀則得楚，楚亡則天下並矣”！這正合秦惠文王急欲弱楚的思想，因而得到他的讚許和支持。
秦更元九年（前316年），惠文王派司馬錯和都尉墨等率軍攻蜀，從石牛道（從今陝西勉縣西南行，越七盤嶺，往朝天驛趨劍門關的大道）入蜀。蜀王親自率軍進至葭萌關（今四川劍閣東北）迎擊秦軍。蜀軍戰敗，蜀王逃至武陽（今四川彭山），被秦軍追殺，蜀國滅亡。司馬錯等繼續進軍，俘虜了巴王，擊滅了巴、苴兩國。秦西南秦嶺以外廣大地區盡入秦國版圖。
秦滅巴蜀後，不僅大為充實了它的戰爭潛力和軍事實力，為支撐長期而頻繁的戰爭創造了強大的物質基礎，而且在戰略上形成了極為有利的態勢。由巴蜀浮江而下，不到十日，即可攻擊楚的扞關（今湖北宜昌西），進而威脅楚都郢（今湖北江陵西北）。摧毀楚國後，既解除了右側的威脅，又使韓、魏失去了南方的支援。秦軍即可從西、南兩面對韓、魏形成包圍。對爾後進軍中原、各個擊破關東各國極為有利。一句話概括便是“秦滅巴蜀，西卻荊楚，東進中原”！
其實，早在楚威王執政時，他就看到了這一戰略趨勢，擔心長江及漢水上游地區的安危。他曾對蘇代說：“寡人之國，西與秦接壤，秦有舉巴蜀並漢中之心……寡人臥不安席，食不甘味，心搖搖如懸旌而無所終薄（不定）。”他雖有預見，但並未能及時採取有效措施，以致預見變為現實！
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