秦朝時期因秦王壓榨百姓，導致秦朝末年時發動兩次起義：陳勝吳廣起義和項羽起義。之後秦朝滅亡，就進入了楚漢爭雄的4年對峙時期，結束劉邦和項羽對峙的戰役就是垓下之戰。這場戰役是這樣的。
劉邦採納張良的意見，將陳以東直到大海的大片領土封給齊王韓信；睢陽以北至谷城封給彭越。就這樣，劉邦以加封土地為報酬，終於搬動了韓、彭二人，使他們盡數揮軍南下，同時命令劉賈率軍聯合英布自淮地北上，五路大軍共同發動對項羽的最後合圍。垓下之戰隨之開始。
公元前202年十月下旬，灌嬰引兵進佔彭城，同時攻下楚地許多地區。被劉邦封為淮南王的英布也遣將進入九江地區，誘降了守將、楚大司馬周殷，隨後合軍北上進攻城父。劉邦也由固陵東進，形勢對楚極為不利，項羽被迫向東南撤退。十一月，項羽退至垓下，築壘安營，整頓部隊，恢復軍力，此時楚軍尚有約十萬人。
韓信、彭越、英布等會合劉邦後，漢軍參戰兵力已超過60萬人，十二月在垓下將向江南撤退的十萬楚軍層層包圍。
漢軍以韓信親率三十萬人為主力，孔將軍為左翼，費將軍為右翼，劉邦坐鎮後方，周勃、柴武等預備軍在劉邦軍後待命。韓信親率漢軍發動攻勢，初戰進攻受挫後退，在楚軍準備追擊時漢軍左右兩翼迂迴夾擊楚軍，兩軍短兵相接陷入膠著，這時韓信帶領大軍翻身再戰，楚軍在三面夾擊中被擊敗。項羽被迫退回垓下城。
楚軍雖敗，但漢軍亦傷亡慘重，僵持中，漢軍夜間高唱楚歌。楚軍自項羽以下莫不以為漢已盡得楚地，乃士氣崩潰。項羽眼見大勢已去，便乘夜率領八百精銳騎兵突圍南逃。天明以後，漢軍得知項羽突圍，於是派遣五千騎兵追擊。項羽渡過淮水後，僅剩百餘騎相隨，行至陰陵因迷路耽擱了時間，被漢軍追及，項羽突至東城，手下僅剩二十八騎。
於是就進入了烏江決戰時期。項羽指揮這二十八騎，來回衝陣，再次殺開一條血路，向南疾走，至烏江邊，自覺無顏見江東父老，乃令從騎皆下馬，以短兵器與漢兵搏殺，項羽一人殺漢軍數百人，自己身亦被十餘創，最後自刎而死。
歷時4年的楚漢爭雄終以劉邦的勝利而告終。從此劉邦稱帝建立了西漢。"四面楚歌""霸王別姬""十面埋伏"的典故也都是出於這場戰役。
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