1927年8月1日凌晨，我黨領導的革命力量在江西南昌舉行起義，打響了武裝奪取政權的第一槍。關於起義的決策過程，相關著述如汗牛充棟，人們早已耳熟能詳。相比之下，起義的戰鬥過程，就顯得記載不多，且多有矛盾衝突之處。
1927年7月底，駐南昌的國民黨軍，是忠於武漢的汪精衛“國民政府”的第五方面軍。總指揮朱培德兼任江西省政府主席。該方面軍下轄第3、第6、第9軍。其中，第3軍、第9軍主力部署在吉安、萬安、臨川一帶，防範忠於南京“蔣介石”國民政府的廣東李濟深部。第6軍程潛部奉命從兩湖向江西開進。南昌起義時，第6軍僅有第19師第57團尾隨葉挺、賀龍部進駐南昌。
南昌起義前，南昌城內的國民黨軍部隊計有：王均第3軍第8師第23、24團；程潛第6軍第19師第57團；金漢鼎第9軍第27師第79、80團；第五方面軍警衛團；第3軍警衛團的2個營，共計7個團欠1個營，約6000餘兵力。
其中，第23團駐紮在東湖之濱的貢院內，第24團駐紮在永和門外的新營房，第57團駐紮在天主教堂和匡廬中學內，第79、80團駐紮在順化門外大校場老營房，第五方面軍警衛團駐紮在章江路口藩臺衙門內，第3軍警衛團2個營駐紮在民德路的江西省政府內。
和偌大的南昌城比起來，第五方面軍部隊部署得相當分散，而且既互不統屬，又恰好處於“群龍無首”的境地：第五方面軍總指揮朱培德和第9軍軍長金漢鼎正在廬山上開會，準備在軍隊中“清共”；第3軍軍長王均遠在吉安一帶巡視，第6軍軍長程潛尚在率部向南昌集結的途中。南昌城中，甚至沒有第五方面軍的師級軍官。對於準備武裝起義的共產黨人來說，這無疑是一大利好消息，大大提高了成功把握。
葉挺、賀龍率部到達南昌後，葉挺將第24師師部設在東湖畔的心遠中學裡，賀龍將第20軍軍部設在宏道中學內。下屬的各部隊以團為單位，有意識地分散駐紮在南昌城內外各處，緊挨著將要解決的敵軍，有的甚至和敵軍共用一個營地。至於蔡廷鍇委託葉挺幫忙代管的第10師，葉挺將其安置在南昌東南郊。
7月30日下午，賀龍在軍部召開團長以上幹部會議，宣佈自己堅定不移地跟著共產黨走，並把不可靠軍官撤換成共產黨員。會後，起義的決定開始在第20軍中層層下達。幾乎與此同時，葉挺在心遠中學召開第24師營長以上幹部會議，作起義動員。鑑於援敵有可能在1、2天后抵達南昌，因此要求各部隊立即著手準備，並詳細偵察地形和敵情，力爭一晚上全殲守敵，爭取主動。
7月31日，周恩來、葉挺在心遠中學內，召開第10師部分團級幹部會議。會上，周恩來、葉挺二人曉以大義，動員第10師參加起義。30團團長範藎等共產黨員軍官帶頭響應，其他軍官也表示同意。至此，南昌城中確定參加起義的野戰部隊增至13個團，17500人（第20軍7個團共7500人，第24師3個團5500人，第10師3個團4500人）。
而駐在100公里開外馬回嶺車站附近的第25師，奉周恩來命令前去組織該師起義的聶榮臻此時正和該師副師長兼第73團團長周士第一道，努力掌握部隊，暗中醞釀著一旦南昌舉事成功，就儘可能將25師拉往南昌。
由於劉伯承尚在趕往南昌的路上，因此南昌起義的作戰計劃，是由葉挺似定。本著就近解決敵軍的原則，他給各部隊分配的作戰任務如下：
1、駐紮在西大街、民德路一帶的中華旅社和旋宮飯館裡的第20軍第1師第1、第2團，首先負責殲滅第五方面軍警衛團，而後消滅第3軍警衛團的2個營；
2、第20軍教導團、第2師第6團，合力殲滅第9軍第27師第79團。得手後會同第10師第30團，消滅第9軍第27師第80團。
3、駐紮在牛行車站附近的第20軍第2師第4團，負責消滅殲滅牛行車站裡的第3軍巡防隊及稅務所，並封鎖贛江水道，阻止城內敵軍西逃。
3、駐紮在貢院北部，民德路東段的新建小學內的第24師第72團1營、2營，負責殲滅第3軍第8師第23團；
4、第24師第72團第3營，會同廣東北江農軍，負責殲滅第3軍第8師第24團。
5、駐紮在江西省立第一女子師範學校、匡廬中學及松柏巷的第24師71團，負責殲滅第6軍第19師第57團。
6、駐法政學堂的第24師第71團1個連，首先消滅王均私宅警衛隊，然後佔領南昌衛戍司令部。
7、其餘部隊負責對駐地周圍警戒，並充當預備隊。
從作戰計劃來看，起義軍預定參戰兵力為8個團。從參戰兵力來說，賀龍部佔5個團，兵力最強，確係主力。從作戰任務來說，賀龍的5個團在第10師1個團的配合下，負責解決約4個團（欠1個營）的敵軍。葉挺24師的2個團卻要解決3個團的敵軍，足見葉挺在擬定計劃時，對24師的戰鬥力是頗為自信。名義上賀龍部是主力，其實真正的主力是葉挺部。
作戰命令下達後，起義軍各部均在緊鑼密鼓地作各項準備工作。7月31日一早，第24師第72團第3營營長袁也烈利用關係，化裝到所部即將進攻的目標新營房“會朋友”，仔細調查敵營的地形，道路，敵軍人數和裝備等情況。
他發現這裡的敵人是第3軍第24團1個團部、1個營部、7個步兵連和1個重機槍連。兵力兩倍於已，便在擬定了一個出奇制勝的作戰方案。他報經團部批准後，即秘密召開黨小組會，討論執行計劃的辦法，並對保證戰鬥的突然性和秘密性，做出周密具體的安排。
當天上午，第24師第71團第3營營長黃序周利用敵第6軍第57團剛進城，駐地較混亂之機，化裝成伙伕三次進敵營區，通過幫敵軍挑水，與敵軍士兵搭話，將對方兵力、裝備、警戒哨，團營部位置等情況摸得一清二楚。回來後他繪製了一份敵軍位置圖，交給團長作決策參考。
7月31日下午，第20軍教導團團長候鏡如、團參謀長周邦採帶領下屬軍官，前往第79團營房拜訪敵團長朱鬍子，藉機偵察敵情和熟悉地形。朱鬍子在候鏡如等人的一番恭維下，毫無戒備地將該團裝備、武器、兵力、營連駐地，配置等情況一一作了介紹，接著又帶客人四處參觀。敵營房與教導團營房只隔一道矮牆，兩個營房大門都是向西面大校場開。東面是小河，南面是菜地和民房，北面是第20軍第6團營房。經過這次拜訪，候鏡如等人對於敵軍各部位置，哪裡有警戒線都瞭如指掌。
最具“無間道”的一幕，發生在7月31日傍晚時分。時任第3軍軍官教導團團長兼南昌市警察局局長的朱德，奉黨的命令執行一項特殊任務。他利用自己在滇軍中的威望，請第3軍第23團團長盧澤明、副團長蔣學文，第24團團長肖鬍子及團副到揚家廠“嘉賓樓”餐館吃飯。飯後請他們到大士院32號妓院內打麻將，致使這2個團的敵軍失去指揮官，有力地幫助了葉挺的24師以少勝多。
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