2019年最後一天，當股民們以為這一天A股地雷應該不會再有了的時候，市值超過200億的保健品龍頭湯臣倍健來了，這一上來，就炸出了10億的商譽雷和5個多億的無形資產減值雷。
數據來源：湯臣倍健2019年年度業績預告
濃眉大眼的大白馬“翻車”，還趕在二十一世紀一零年代的最後一天，虎哥相當震驚。震驚過後，虎哥還是來簡單擼下財報。
一、溢價34倍的海外收購
湯臣倍健2019年業績預告中計提的商譽及無形資產減值準備，主要與2018年對澳洲益生菌企業Life-Space Group Pty Ltd（以下簡稱“LSG”）的收購有關。
2018年，湯臣倍健拋出35億收購LSG100%股權，形成商譽22.35億（初始金額），這是湯臣倍健賬上商譽的源頭，同時因這次海外收購，增加無形資產商標及客戶關係14.14億。
按照評估機構的評估結果，LSG評估出來值35億，增值34倍，主要是商標、客戶關係以及其他無法在會計上確認為無形資產的核心資源（管理團隊、人力資源）等。
具體是什麼樣的客戶關係？什麼樣的核心資源？虎哥也不知道。反正商譽、無形資產這些看不見的東西，有時候價值連城又秘不可宣，有時候不僅變得一文不值還能引爆地雷。
有意思的是，這家澳洲保健品公司本身不直接進行生產，主要通過採購原材料委託第三方生產。另外，LSG主要的客戶是澳洲的藥房和大型經銷商。
虎哥看到網上有不少人質疑這場海外收購可能存在利益輸送問題，海外收購監管的難度本身就很大，這個虎哥沒有能力實證。
不過，溢價34倍的海外收購沒有見到各方的業績承諾約定，也就是說，湯臣倍健掏出35億的真金白銀，還沒有對原股東方的業績承諾要求，這個本身就比較奇怪了。
二、最後一天的“翻車事故”
數據來源：湯臣倍健重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)
按照湯臣倍健重大資產購買報告書(草案)，預測LSG從2018年到2025年間銷售收入複合增長率為25%。
實際情況是，雖然LSG在2018年8月並表後，2018年全年的營收增長到7.2億，但盈利能力已經下滑。2015年，LSG在的淨利率是20.51%，2016年是13.37%，2018年再次下降為11.74%。
2018年併購LSG的具體操作方式是，由湯臣倍健子公司廣州佰盛的境外平臺公司澳洲佰盛以現金支付，所以收購完成後廣州佰盛的主要資產就是LSG。
LSG在2018年實現淨利潤8,439.76萬元，但廣州佰盛卻出現5,662.40萬元的虧損，主要是收購帶進來的無形資產（商標、客戶關係）攤銷導致了虧損。
湯臣倍健在2019年最後一天才出業績預虧公告，但從LSG利潤指標看，2016年至2018年LSG的淨利潤分別為6,302.73萬元、6,337.19萬元、8,439.76萬元，對比並購產生的14.14億的無形資產，假設按10年攤銷每年要吃掉1.4億的利潤，所以根據相關數據大概可以預計廣州佰盛虧損的可能性比較大，對應的商譽減值風險也不會小。
湯臣倍健在業績預虧公告中表示，受《電商法》實施影響，2019年LSG在澳洲市場的業務未達成預期，給公司業績帶來較大不利影響。基於此，預計計提商譽減值準備約10億元-10.5億元，計提無形資產減值準備約5.4億元-5.9億元。
《電商法》的實施時間是從2019年1月1日開始的，湯臣倍健卻直到2019年12月31日才甩鍋《電商法》。在19年三季報中，湯臣倍健也沒有任何預虧提示，在“預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明”一欄中選擇了“不適用”。
為什麼湯臣倍健等到最後一天才更衣沐浴洗大澡？虎哥也不好揣測，不過，2019年上半年湯臣倍健的高管們減持卻是一點不含糊。
三、上半年高管忙套現
作為湯臣倍健的高管，對湯臣倍健瞭解的信息自然比普通投資者更清楚。從來沒有上市公司的高管們說他們減持是因為不看好上市公司發展的，但高管們的減持有時候可能就是某種信號。
2019年上半年，湯臣倍健的高管們減持套現約1.74億元，減持均價接近22元/股，如果加上實控人梁允超岳父孫晉瑜減持的股票，這些重要股東們上半年共計套現2.46億元。2019年上半年，湯臣倍健的業績也相當不錯，營收29.70億元，同比增長36.88%，淨利潤8.30億元，同比增長23.03%。
如果等到2020年第一個開盤日來減持，這些高管們的股票市值會打幾折呢？
今天，我們就可以看到了！
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