周赧王四年(庚戌，公元前311年)
秦惠王派人告知楚怀王，希望用武关之外的土地和他交换黔中。楚怀王说:“我不愿意交换土地，只要得到张仪，我就献出黔中。”张仪听说此事，请求秦王派他去。秦惠王说:“楚国要杀你才甘心，怎么能去呢？”张仪说:“秦国强盛，楚国衰弱，只要大王在一天，楚国还不敢杀我，而且我和楚王的宠臣靳尚交好，靳尚伺候楚王的爱妾郑袖，对于郑袖的话，楚王无不听从。”于是张仪前往楚国。楚王囚禁了张仪，准备杀他解恨。靳尚对郑袖说:“秦王非常宠爱张仪，将用上庸六县和美女赎回他。君王如果重视土地，尊重秦国，必定会宠爱秦国女子而疏远夫人。”于是郑袖日夜对楚王哭泣说:“每一个臣子都会为他的君王打算，张仪的所作所为，也是为了他的君王罢了。现在如果杀死张仪，秦国义定非常生气。请求大王准许我母子迁往江南，以免被秦国宰割啊！”楚怀王于是赦免了张仪，还以厚礼相待。张仪劝说楚怀王道:“倡导各国联合抗秦，简直是赶着羊群去进攻猛虎，明显无法相斗。现在大王您不肯臣服秦国，秦国如果逼迫韩国、驱使魏国来联合攻楚，楚国可就危险了。秦国西部有巴、蜀两地，备船积粮，乘船沿岷江而下，一天可行五百余里，不到十天就兵临扞关。扞关受到惊扰，则由此以东的各城都要修治守备，黔中、巫郡便不再是大王您的了。秦国如果大举甲兵攻出武关，那么楚国的北部就会被秦国攻占。秦兵进攻楚国，楚国的存亡只在三个月以内，而楚国等待各国来救援要在半年以后。坐等那些弱国来救，而忽视了强秦的威胁，我可要为大王您现在的做法担心啊！大王如果真能听我的意见，我可以让楚国、秦国永结为兄弟之邦，不再互相攻杀。”楚王虽然已经得到了张仪，却又舍不得拿黔中之地来交换，于是同意了张仪的建议，让他离开。
张仪便前往韩国，对韩王说:“韩国地方险恶多山，所产五谷，不是豆子便是杂麦，国家口粮积存不够两年，现在军中的士兵不过二十万，秦国却有甲兵一百余万。崤山以东的人要披上盔甲才可以参战，而秦国人个个赤膊便上阵迎敌，左手提着人头，右手夹着俘虏。秦国用孟贲、乌获那样的勇士来进攻不肯臣服的弱国，正像在鸟蛋上压下千钧的重石，必定无可幸免。大王您不肯迎合秦国，如果秦国发兵占据宜阳，扼守成皋，大王的国家就会被分裂，鸿台宫、桑林苑，就不再是你能亨有的了。为大王着想，您不如结好秦国进攻楚国，既转嫁了祸灾，又取得了秦国欢心。没有比这更好的主意了！”韩王听从了张仪的意见。
这时，张仪又往北到燕国，去游说燕王说:“现在赵王已经朝见秦王，献出河间，臣事秦国。如果大王不臣事秦国，秦国出兵云中、九原，再驱使赵国攻打燕国，那么易水、长城就不再为大王所有了。况且现在齐、赵二国对秦国来说，犹如郡县，不敢轻易出兵攻打别国。大王如能臣事秦国，便永久没有齐、赵二国的忧患了。”于是燕王献上恒山尾端的五座城池来请和。
张仪回国报告秦王，还未赶到咸阳，惠王已经去世，由他的儿子武王即位。武王自做太子的时候起，就不喜欢张仪，等到即位之后，群臣又多数说张仪的坏话。诸侯各国得知张仪和秦王之间的嫌怨，都背叛了连横，再度实行合纵。
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