金交所掛牌摘牌詳解

私募債融資業務


金交所掛牌摘牌詳解


由於目前規制金交所行為的法律法規相對較少,房地產企業無論是在金交所直接掛牌融資(包括私募債、股權融資、定向融資工具)還是通過委託債權投資(受託人為非銀行)、債權轉讓等方式進行間接融資,所受的規制都不太大。

私募債是指在中國境內依法註冊的公司、企業及其他商事主體在中國境內以非公開方式募集和轉讓,約定在一定期限還本付息的債券。發債主體應當以非公開方式募集債券,每款私募債券的投資者合計不得超過200人。私募債和信託、資管計劃不同,私募債是投資者直接將錢借給發行人(融資主體),去中介,屬於直接融資。信託和資管計劃是投資者將錢委託給信託或資管等機構,然後再由信託或資管機構將錢借給融資主體,信託或資管等機構實際擔任了中介的角色,屬於間接融資。由於私募債是投資者直接將錢借給融資者,投資者是風險的最終承擔者,因此需要對投資者進行風險承受能力的評估和投資風險教育。


該模式中,金交所發行的私募債在網貸平臺進行銷售,結合了網貸平臺的獲客優勢和金融資產交易所的合規優勢,是金融領域的一種創新。由於私募債屬於私募產品,故受投資人最高人數以及合格投資者制度限制。即最終權益持有人數量不得超過200人,在投資者投資私募債時,要對投資者的風險承受能力進行評估以及對投資者進行產品信息披露和產品風險揭示。


定向融資計劃業務?


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根據天交所《私募債券業務試點辦法》的規定,私募債是指在中國境內依法註冊的公司、企業及其他商事主體在中國境內以非公開方式募集和轉讓,約定在一定期限還本付息的債券。發債主體應當以非公開方式募集債券,每款私募債券的投資者合計不得超過200人。


自此之後,各地方金融資產交易中心推出各自類似的創新產品,並提出相關辦法和規定,包括“私募債”、“定向融資計劃”、“定向融資工具”、“直融計劃/產品”等。


以某金融資產交易中心為例,在某金交中心備案發行的「定向融資計劃」的發行人基本都是政府平臺公司或國有企業,並要求有經各大評級機構評為AA的關聯主體為產品如期兌付提供無條件不可撤銷連帶責任擔保,且要求發行人所在地的政府主管部門出具產品備案發行支持文書。

從產品定性來看,定向融資工具(定向融資計劃)和私募債有共通之處。南京金融資產交易中心發佈的《南京金融資產交易中心定向融資工具業務管理辦法(試行)》中規定:定向融資工具是指企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓,並約定在一定期限還本付息的直接融資類產品。辦法對發行定向融資工具的條件為:(一)發行人是在中國境內註冊的股份有限公司或者有限責任公司;(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;(三)發行人對還本付息的資金安排有明確方案;(四)本中心規定的其他條件。


浙江金融資產交易所對定向融資計劃的定義:定向融資計劃是指依法成立的企事業單位法人、合夥企業或其他經濟組織向特定投資主體發行,約定在一定期限內還本付息的投融資產品。因此,從一定意義上講,私募債、定向融資工具、定向融資計劃只是名稱上有區別,實質是一類產品。從交易所對定向融資類產品的定義,其並無限定房地產企業不得發行相關產品,也未對融資用途進行限定。故房地產企業通過定向融資工具(定向融資計劃)進行融資是可行的。由於定向融資工具屬於定向發行,故其發行對象一般不超過200人,其融資流程也和一般的私募債共通。


與金交所合作的可能性


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1、小貸公司

小貸公司與金交所的合作在如今的監管形式下,應當是被禁止了,《關於規範整頓“現金貸”業務的通知》禁止小額貸款公司通過地方各類交易場所銷售、轉讓及變相轉讓本公司的信貸資產。

2、網貸機構

《關於做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》要求的對於與各類地方金融資產交易所進行合作的網貸機構,應當停止合作,存量合作業務逐步轉讓或清償,最終本次專項整治結束之前完成。網貸機構的備案驗收,雖然延期或者會有其他另外新的准入方式,但網貸機構跟金交所合作已經幾乎不可能了。

3、互聯網平臺

互聯網平臺和金交所的合作,隨著64號文和29號文的出臺,有的平臺停止合作,也有的轉入了線下。

(一)64號文:互聯網平臺於2017年07月15日前,停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規業務的增量。在64號文的執行過程中,大部分地區的監管尺度是,只要是互聯網平臺與交易所合作的產品,即認定為違法違規產品,而不做進一步區分,因此,受限於64號文的規定,很多互聯網資管平臺直接停止了與金交所的業務合作並下線了金交所產品或至少從互聯網平臺公開展示頁面下線了金交所產品。也有部分互聯網資管平臺認為64號文從行文的字面意思來看,並未完全限制互聯網平臺與金交所開展合法合規業務的合作,因此對金交所產品本身進行了一定限制,比如控制在200人以內、不再拆期等等,從而並未下線金交所產品。

(二)29號文:互聯網平臺不得為各類交易場所代銷(包括“引流”等方式變相提供代銷服務)涉嫌突破國發【2011】38號文、國辦發【2012】37號文以及清理整頓各類交易場所“回頭看”政策要求的資產管理產品。29號文明確了目前互聯網平臺和金交所合作普遍的“引流”或“跳轉”等代銷模式不可為,但如果金交所的相關產品如果能夠做到沒有突破38號文、37號文的規定,符合監管相關的要求,是否有望與互聯網平臺繼續開展合作?監管沒有明確作出規定,但根據目前嚴監管的形式下,平臺亦需持謹慎態度,期待監管作出進一步明確解釋。

金交所本身的存在就是中央和地方的一種博弈,各種政策不明朗、監管不到位、業務存在模糊地帶,所以期待中央監管部門把金交所納入監管,制定明確的實施細則,維護穩定的地方金融秩序,避免出現系統性的風險。



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