新四军占领黄桥地区后，宣传发动群众，清剿散兵游勇，委派了如皋、泰兴等5个县的县长，让管文蔚筹建苏北临时行政委员会。到8月底，以黄桥为中心的根据地已初具规模。
韩德勤
韩德勤对新四军在黄桥建立根据地，感到威胁大，积极调兵南犯。陈毅有高招，确定严守自卫立场，以退为进，后发制人，以争取广大群众的拥护和中间阶层的同情。
9月3日，韩军开始进攻。其右路"二李"及陈太运部在有效争取下，持观望态度，进展迟缓。陈毅、粟裕决心引诱由韩军组成的左路深入，然后反击。6日，在营溪以南歼其先头的保1旅2个团，余均回窜。为扩大影响，瓦解顽军，陈毅决定将1500名俘虏在教育后全部释放。
新四军画像
韩德勤在营溪失利后，令在姜堰的保安第9旅张少华部严密封锁粮食，企图使新四军在黄桥粮食困难。陈毅、粟裕为打开局面，决定攻取姜堰。9月13日，突击队用自行车内胎包裹着马刀把子，奋力砍开电网，从碉堡夹缝中猛插进去，先打掉保9旅司令部，再内外夹击，攻克姜堰，全歼守顽1000余人。
陈毅在打下姜堰后，中间人士劝韩德勤和解。韩乘机要挟，说："新四军如有合作诚意，应先退出姜堰。"陈毅识破韩顽找进攻借口，为顾全大局，慨然允诺，并于9月30日将姜堰移交李明扬部接防。陈毅为争取陈太运，又给陈部送了100多条枪。陈毅忍让求全的态度，赢得社会的广泛同情，加深了国民党军内部的矛盾。"两李"和陈太运再次表示愿守中立。
八路军正在前线作战
韩德勤总是过高估量自己，竟然把陈毅退出姜堰视为虚弱，又见八路军南下部队相隔尚远，就亲率主力第89军（辖第33、第117师）和独立第6旅共1.5万人，从海安、曲塘一线分三路南犯，并以李明扬、陈太运部及5个保安旅置于两翼配合作战，妄图聚歼黄桥地区新四军。
粟裕在前线指挥
陈毅、粟裕鉴于决战不可避免，决心集中兵力，采取积极防御、诱敌深入的战法，于运动途中歼击韩军。部署第3纵队坚守黄桥；第1、第2纵队各以一部阻敌、扰敌，主力在黄桥西北地区待机。陈毅坐镇严徐庄掌握全局，粟裕在黄桥负责战场指挥。
陈毅
陈毅在进行战役动员时，强调了这次战役的重要性。指出：这次迎击韩军对黄桥的进攻是一场决战，关系到苏北根据地的开辟和华中抗战局面的发展，一定要全力以赴，务求必胜。他深知形势严峻，作了"破釜沉舟"的准备，将自己珍藏多年的书籍、文稿都打了埋伏。
10月4日，韩军第33师直扑黄桥东北前沿阵地，我第3纵队将其击退，予以重大杀伤。韩军第89军军部率第117师经古溪进至野屋基、何家塘一线。韩军独6旅经高桥南进，企图袭击黄桥侧背。我第1纵队适时出击，一举将在开进途中的韩军独6旅分割包围于高桥以南，经3小时激战，全歼该旅，其中将旅长翁达自杀毙命。
在鏖战之时，泰兴日伪军一部进至黄桥以西7.5公里处观战；李明扬、陈太运部列兵于运粮河东西之线，按兵不动。
10月4日午夜，我第2纵队经八字桥插至分界，切断韩军第89军退路，协同第1、第3纵队在黄桥东北地区夹击该军，激战到5日晚，将该军主力歼灭，中将军长李守维仓惶逃窜时落水毙命。6日，我第2纵队追歼韩军第89军余部于营溪，并乘胜攻占海安、东台等地。此役，共歼顽军1.1万余人。韩德勤率残部千余人逃回兴化。
在战役过程中，陈丕显、管文蔚领导黄桥地区的民兵和群众奋力支援新四军，加固工事，运送弹药，抬担架，救伤员，磨面、烧水、烙饼，对这场大胜利的取得起了重要作用。当时，仅黄桥镇就有60多个烧饼炉为前线烘烤烧饼。后来广为流传的《黄桥烧饼歌》，就是由此诞生的。
与此同时，八路军第5纵队由涟水南下，进占阜宁、盐城，歼韩顽一部。10月10日，新四军前锋与八路军第5纵队先头部队，会师于东台以北的白驹镇。至此，八路军、新四军协同发展苏北的战略任务基本完成。
黄桥决战的胜利，奠定了苏北抗日根据地的胜利基础，打开了华中抗战的新局面，对抗击顽固派、争取中间派具有重要意义。
黄桥战役胜利后，南通、如皋、海门、启东地区的国民党地方武装表示接受新四军的领导，陈毅速派第3纵队东进，帮助改造这些武装，进行民主改革，扩大了抗日根据地。
1940年秋,黄桥战役中新四军缴获的迫击炮
11月17日，党中央决定成立华中新四军、八路军总指挥部。陈毅任代理总指挥，与政委刘少奇统一指挥陇海路以南、长江以北的新四军、八路军部队。
11月18日，党中央批转陈毅《关于苏北统战工作的经过与主要经验》的报告。批语说："中央及军委完全同意陈毅同志的统战方针及统战工作，为使各部队团以上干部深切研究统战策略，破除其狭隘而不开展，顾小利而忘大利、称英雄而少办法的观点，特将陈毅报告转告你们作具体教育材料。"中央这个批语，是对陈毅开辟苏北根据地时斗争策略运用的充分肯定。
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