1931年到1936年间，日军先是占领东北，进而侵占热河，接着又图谋华北五省，妄图一步步蚕食侵略。在日益严重的外患背景下，西安事变促成了昔日敌对的两方走向合作，抗日战线形成。但是，蒋军仍有人时刻盘算着如何消灭我军，除了经常制造摩擦，在对日斗争形势稍有缓和时就再次举起血腥屠刀。
1939年1月，蒋氏通过了一系列与我对抗的“方针”
淞沪会战后，日军虽然占领上海，但并没有把东南沿海作为其全面侵华的主要突破口，所以在东南各省，新四军与蒋军的斗争形势依然严峻。特别是1938年底，抗日战争进入相持阶段以后，第三战区部队在蒋氏和司令官顾祝同的授意下，经常围攻新四军部队。
1941年1月爆发的皖南事变，是蒋军制造的重大敌对事件
1940年3月，江苏主席兼苏鲁战区副司令韩德勤趁新四军江北指挥所指挥的第5支队主力西援作战之际，再次调集1万余人围攻5支队后方机关所在地半塔集。时任新四军江南指挥部的总指挥陈毅，急令离开皖南奉命北上抗日的叶飞及其率领的新四军挺进纵队前往支援。在叶飞和挺进纵队的支援下，半塔集的新四军终于坚守到了江北指挥所主力回援，韩德勤只得指挥残兵后退。
在激战中，叶飞和挺进纵队将韩德勤的精锐—独立6旅打得溃不成军，江北地区的蒋军把这个刚刚来到江北还未站稳脚跟的挺进纵队，看成是“眼中钉”。
叶飞，1955年授上将衔
鉴于这个原因，指挥部就想让叶飞和挺进纵队在合适的地方诱敌来袭，而后调集南下的八路军纵队和新四军，在江北的支队对其进行围歼，打击蒋军的嚣张气焰。
“瞌睡来了就有枕头”。叶飞和挺进纵队在半塔集休整完后就转战到了郭村，这里本是由李明扬、李长江指挥的蒋军鲁苏皖边区游击指挥部的防区，叶飞和挺进纵队的到来，让李长江大为恼火。虽然叶飞很有诚意地派人与李长江交涉，但李长江不但把交涉代表扣押，还向叶飞下达最后通牒：“限三日内撤出郭村。”叶飞感到，“引敌围攻，孤军待援”的机会来了，他立马电告陈毅自己的打算。
【新四军江南指挥部旧址。1938年11月，新四军成立江南指挥部，由陈毅统一指挥新四军第一、第二支队和苏南地方抗日武装】
叶飞的方案得到批准后，判断挺进纵队只要坚守一周，就会有几股援军赶来。而陈毅则持保守态度，毕竟叶飞孤军深入到郭村，稍有不慎就会被顽军围歼。他发电报希望叶飞在靠江边的吴家桥实施诱敌，以便于如果情况有变可以渡江，保存实力。
叶飞挺进纵队前身是新四军的老六团，图为老六团在开进
叶飞和挺进纵队的其他指挥员，研究了陈老总的建议后认为：首先，吴家桥是一个沿江而建的一线村庄，防御正面太大，不利于诱敌坚守；而郭村的地形比较适合诱敌坚守。其次，吴家桥在“两李”势力范围的边缘，如果叶飞和挺进纵队退守到这里，他们极有可能派遣少量兵力前来驱逐，甚至有可能只是过来对峙，这样就达不到“引敌围攻”的效果。
反观郭村，深入敌人的势力范围，“两李”肯定会调集重兵前来合围。出于以上两点考虑，叶飞在再次建议在郭村诱敌，并详细陈述了理由。
叶飞的回电着实让陈老总吃了一惊。他急忙又给叶飞去电：切不可在郭村孤军御敌，吴家桥若不好守，万不得已则暂时退回江南，与江南部队会合，然后卷土重来。陈毅担心叶飞固执己见，在这封电报发完之后，又连发了两发电报，坚决否定了郭村诱敌的想法。
陈毅，1955年授元帅衔
收到江南指挥部发来的三封电报，叶飞再次召集了纵队团以上干部和苏北特委的同志开会研究，最后大家还是认为郭村固守待援更为合适。所以，叶飞第三次把纵队将在郭村诱敌的电报发给了陈毅。
陈毅看到叶飞这封电报后，急得又跳又骂。要知道，固守郭村待援前提是要有援军，虽然计划南下的八路军纵队和江北指挥所的几个支队会及时赶到，但一来战场情况瞬息万变，万一中途耽搁，就会让挺进纵队陷入全军覆没的危险。二来这些援军都不是陈毅和江南指挥所所辖的部队，到底会不会配合支援，陈毅心里没底。
于是，陈毅第五次发电报告诉叶飞，先稳住李长江，他自己将在6月28日亲自便衣渡江来勘察郭村地形，而后决定是否在郭村诱敌。为了防止意外发生，陈毅还命令陶勇率领苏皖支队赶紧向郭村靠拢。
果然，战局瞬息万变。原本安插在蒋军苏鲁皖游击指挥总部的3纵8支队支队长陈玉生身份暴露，被迫率部在泰兴县虾蟆圩起义，引来了李长江的四个支队围攻。陈玉生向叶飞告急，让叶飞陷入两难境地：如果去救援，就会削弱原本薄弱的郭村防御力量；如果不救援，陈玉生很可能被李长江消灭。
【陈玉生，江苏泰兴人，曾任新四军东进支队司令员、苏北指挥部第三纵队副司令员、苏中保安司令员。新中国成立后，历任华东海军后勤司令部司令员兼政委，华东海军司令部副参谋长】
考虑再三，叶飞决定将计就计，把诱敌的“饵”做得更香。在收到陈玉生求援的当天下午，叶飞亲率1团、4团主力和特务营，大张旗鼓地离开郭村赶往泰兴，只留2团、3团在郭村防守。李长江收到这一消息，更加坚定了他想在郭村给前进纵队一个教训的计划。于是，李长江决定暂不攻打陈长生，而是集中主力先进攻郭村。可是哪知道，下午离开郭村的叶飞和前进纵队一部到了半夜，居然悄无声息地又回到了郭村。原来，叶飞就是要给李长江造成郭村兵力薄弱的错觉，以便让李长江自我膨胀地来围攻郭村。
6月27日深夜，依据泰州送来的情报，李长江将在6月28日拂晓对郭村发动进攻。叶飞急令部队完成战前准备，迅速进入防御阵地。6月28日约摸5点的时候，李长江指挥13个支队（团）的进攻如期而至。
但第一天的战斗让李长江大吃一惊，原本应该只有2个团的郭村守军居然还是4个团，而且他的突袭根本没有效果，叶飞和他的前进纵队似乎早有准备。结果战至28日黄昏，李长江损失两个支队，才占领了郭村外围的一个庄子。
到了第二天，李长江决定集合所有部队再次发起总攻，誓要夺下郭村。可是一天的激战，自己损兵折将不说，而且相较于第一天，战线还被前进纵队的反击压后了1公里。第三天，李长江想要夜袭，结果也被叶飞识破，夜袭部队无功而返。就这样，三天的激战，双方互有损伤，但是李长江围困郭村的兵力差不多是叶飞的10倍之多。
郭村保卫战纪念馆
面对李长江大兵压境，叶飞也是急得像热锅上的蚂蚁。6月30日上级来电，原本要来支援的八路军南下纵队被日军所阻，而江北新四军支队则被“大刀会”所阻，无法增援。这让叶飞如坐针毡，因为没有援军，前进纵队在郭村被歼灭是早晚的事。而且更让叶飞心惊肉跳的是，陈老总此时也已经“便衣渡江”到了郭村附近，但是被敌人挡在了外围的新老洲。如果不能及时解了郭村的围，就连陈老总也可能有危险。
万幸的是，6月30日陈老总安排的陶勇苏皖支队，在突破重重封锁后赶到了郭村，总算解了燃眉之急。可是，即便有了苏皖支队的加入，郭村可以坚守的时间更长，但想要打败李长江合围的大军还是不够。经过叶飞和陶勇等人研究决定，在固守郭村的同时，分兵袭取李长江的后方重镇宜陵和吴家桥渡口，从李长江的合围中撕开缺口，确保一旦李长江想鱼死网破，前进纵队和苏皖支队可以从吴家桥渡江回到江南。
在水网稻田地里行军的新四军
叶飞派遣1团主力星夜赶往宜陵，在横扫了李长江3个支队（团）后顺利夺取宜陵。而4团也在陈长生支队的配合下，控制了吴家桥。李长江眼见叶飞居然分兵打开通道企图南逃，进攻更加疯狂。李长江从泰州亲临一线指挥，连续向郭村发起猛攻。可惜的是，有了苏皖支队的加入，李长江发起的三次猛攻除了让自己损失三个团以外，寸土未夺。
至此，土匪出身的李长江才知道，自己的游击武装根本不是新四军的对手。在郭村战场上激战数天，双方兵力此消彼长，自己已经不可能夺回郭村，于是急忙下令撤并，自己也灰溜溜地逃回泰州。
战后，陈毅从新老洲赶到郭村。战斗毕竟胜利了，他没有过于责备叶飞等人，但非常严肃地告诉叶飞，“像郭村这样的冒险战下不为例”。
电影《东进序曲》，讲述了郭村保卫战的故事
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