北齐自从和士开掌权以来，朝政体制毁坏紊乱。到祖珽执政时，颇能收罗举荐有才能声望的人，因此得到朝廷内外的美誉。祖珽还准备裁减机构，淘汰冗余的官员。他又打算罢免宫中的太监和小人之流，作为治理朝政的大纲。然而，陆令萱、穆提婆等人的想法和祖珽不一致。
祖珽便向御史中丞丽伯律暗示，叫他弹劾主书王子冲接受别人的贿赂。因为这件事涉及穆提婆，想把他和贪赃罪联系起来，并希望以此使陆令萱连坐。他还担心君主宠爱身边亲近的人，所以想拉拢后党作为自己的后援。
他请后主任命胡皇后的哥哥胡君瑜为侍中、中领军，又征聘胡君瑜的哥哥梁州刺史胡君璧，想任命他为御史中丞。陆令萱听到这些事后心中恼怒，千方百计加以反对诋毁，把胡君瑜调出为金紫光禄大夫，解除中领军的职务，胡君璧回梁州当刺史。后来胡皇后被废，也主要由于这个原因。
最后，那犯有贪赃罪的王子冲竟然被释放没有问罪。
祖珽自从遭到陆令萱的反击后，被后主日益疏远，那些太监都一起说他的坏话。后主很奇怪，便向陆令萱询问
陆令萱故意表现得很忧愁，默不作答。后主连问三次，她才下床向后主叩拜说：“我这个老婢真是该死，当初老婢当初听和士开说祖珽博学多才，认为他是个好人，所以才举荐他。可是近来看他，却是个十足的奸臣。人的实情难知，老婢认人不准，罪该万死。”
后主听她这么一说，对祖珽的信心动摇了，命令韩长鸾调查核实情况。韩长鸾素来就讨厌祖珽，查出他伪作敕令骗取赏赐等十几件事。后主因为曾经和祖珽立下重誓，所以没有杀他，只解除了祖珽侍中、仆射的官职，派他出任北徐州刺史。
祖珽求见后主，韩长鸾不准，派人将他推出柏阁。祖珽坐在地上赖着不肯走，韩长鸾叫人把他拖了出去。随后，北齐任命领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。
在祖珽执政时，曾引荐段孝言当助手，任命为吏部尚书。段孝言所任用提拔的人，不是对他进行贿赂的就是他的故旧，求官的人甚至在大庭广众的场合对段孝言膝行跪拜匍匐，公开向他陈述请求。
段孝言脸色洋洋得意，把这当做自己的责任，看情况应酬许诺。将作丞崔成忽然在众人中高声说：“尚书，是天下的尚书，难道是段家的尚书！”段孝言恼羞成怒，只能沉着脸叫他下去。后来，段孝言和韩长鸾一起排斥祖珽，将祖珽的职务取而代之。
兰陵王高长恭容貌漂亮而且英勇，自从邙山一仗的得胜后，威名大震，武士们歌颂他，编成了《兰陵王入阵曲》，歌谣流传国内外，后主因此对他产生猜忌。
等到高长恭代替段韶督率军队进攻定阳时，大肆聚敛财物。他的亲信尉相愿问他道：“大王受朝廷的重托，怎能这样贪财呢？”
高长恭没有回答，尉相愿说：“莫不是因为邙山的大捷，功高遭忌，因此给自己抹黑吗？”
高长恭说：“是这样。”
尉相愿长叹说：“朝廷如果忌恨您，就会以这件事给您定罪名。您这样做，岂不是避祸反倒招祸吗？”
高长恭掉下眼泪，膝行趋前向他请教安身之策，尉相愿说：“王爷之前在邙山，已经建立大功，如今若再打胜仗，那么威名太重，恐怕会功高震主而遭杀身之祸。若要保全性命，最好假托有病在家，千万不要参与现在的事情。”
高长恭同意他的话，但是没能急流勇退。
等到陈朝和北齐在江、淮的战事爆发，他害怕再次被任命为将军，叹息说：“我去年脸上长痈，今年为什么还不发出来。”从此有了病也不肯医治，可后主高玮还是不放心，派使者送去毒酒将他害死，去世时年仅三十岁。
高长恭死后不久，六月初五，陈朝的郢州刺史李综攻克滠口城；十一日，任忠攻克合州的外城；十四日，北齐淮阳、沐阳郡郡守都弃城逃走；十九日，陈朝的程文季进攻北齐的泾州，大获全胜；二十日，湛陀攻克新蔡城；二十九日，黄法氍攻克合州；三十日，吴明彻领兵进攻仁州，攻下仁州州城。
七月初四，北齐派尚书左丞陆骞领兵二万救援齐昌，从巴水、蕲水之间出兵，和陈朝的西阳太守周炅遭遇。周炅留下身体瘦弱的士兵，设疑兵抵挡北齐军队，自己率领精锐的士兵，从小路阻击敌军背后，把齐军杀得落花流水。
初五，征北大将军吴明彻的军队到达峡口，攻克峡口这个淮水北岸的城池，防守南岸的齐军弃城逃走，周炅也攻克了巴州。自此，淮北、绛城和谷阳的士民，纷纷杀死驻防军队的长官，献城向陈军投降。
北齐巴陵王王琳和扬州刺史王显贵守卫寿阳的外城，吴明彻料定王琳初到这里，人心还不稳定，乘夜晚攻城，果然城中溃散，北齐军队退守相国城和金城。
八月初二，北齐的山阳城投降；初九，盱眙城投降；十九日，陈朝的徐敬辩攻克海安城，北齐东海城守军也向陈军投降；九月初一，阳平城投降；初九，沈善庆攻克马头城；十一日，齐安城投降；十三日，陈朝的樊毅攻克广陵楚子城。
北齐的国子祭酒张雕，原本是教授后主经书的侍读，后主对他很是器重。张雕和得宠的胡人何洪珍互相勾结，穆提婆、韩长鸾对他很厌恶。
何洪珍举荐张雕为侍中，加开府仪同三司，他向后主上书奏报国家财政收支的事情，大受后主的信任，常常叫他“博士”。张雕自认为自己出身低贱，做到大臣，要立功报答皇恩，对别人议论褒贬，直言无讳。
他节约宫廷中不急需的开支，制止约束后主周围骄横放纵的大臣，常常规劝责备宠臣显贵，对后主议兴议革，后主也很依仗他。张雕把澄清朝政作为己任，意气风发，权贵和宠臣都对他很嫉恨。
尚书左丞封孝琰，是封隆之的侄儿，和侍中崔季舒都受到祖珽的厚待，封孝琰曾经对祖珽说：“您是衣冠宰相，和那些胡人不一样。”后主的亲信们听到后，大为痛恨。
恰好后主准备去晋阳，崔季舒和张雕商议，认为：“寿阳正被陈军围困，派遣大军去打仗，信使往返，应该随时向皇上禀告调度。路上的百姓会感到惊恐，以为皇上去并州，是由于害怕而避开南面的敌人。如果不向皇上启奏劝阻，只怕人心惊慌浮动。”便和随驾的文官联名进谏。
当时显贵大臣赵彦深、唐邕、段孝言等人，和他的意见不一致，崔季舒和他们争辩，没有结果。
韩长鸾突然对后主说：“那些汉人官员联名上书，声称规劝皇上驾临并州，其实未必不想造反，应当对他们加以诛杀。”
于是，后主把那些已经签名的人全部召集到含章殿，将崔季舒、张雕、封孝琰和刘逖、裴泽、郭遵等人在殿前逐个推出到庭院中斩杀，他们的家属都被流放到北方边地，妇女配给管理奴隶的官吏，男童被阉割，留作太监，家财被没收。处置了这些之后，后主不顾正被大军围困的寿阳，依旧出发前往晋阳。
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