日军进入台儿庄城区后，飞机、大炮、坦克等武器也失去了威力，只好被迫进行屋战和巷战，一屋又一屋、一巷又一巷地反复争夺。由于第二集团军将士顽强抵抗，血战一周后日军仍未全部占领台儿庄。
到4月3日，日军只占领三分之二，还有三分之一城区仍在第二集团军手中。第二集团军自23日开战以来，已达十天，伤亡惨重。
31师师长池峰城将军认为，如此守下去，必将全军覆灭，于是向孙连仲司令请示，可否转移阵地，移师至运河南岸坚守。
然而，李宗仁一方面告诉孙连仲司令，汤恩伯部队即将赶到，约于4月4日中午可以进至台儿庄北部；一方面严令第二集团军死守，并决定4月4日亲临台儿庄督战，第二集团军必须守到4月4日拂晓，如违命令，以军法从事。
孙连仲听后表示："长官有此决心，第二集团军牺牲殆尽不足惜，连仲也一死以报国家。"
同时，司令部指示，不但要坚守到4日拂晓，而且在3日夜必须发动夜袭，打破敌人于4日拂晓后的攻击计划，使敌人处于疲惫状态，既不能攻击，也不能逃脱，便于在4日中午汤恩伯部队到达后实施内外夹击，以达到歼灭矶谷师团的目的。为实施这一计划，司令长官部决定对守军悬赏10万。
至此，台儿庄战役已进入最后阶段。中国军队为了国家和民族的利益，死战在这个当时不很知名的小寨内，用血肉之躯保卫了国家、保卫了民族，染红了大地，使日本矶谷师团陷入绝境之中，不是投降，就是战死，在中国官兵面前，没有任何其他的选择。
为确保坚守阵地，孙连仲将军亲自在前线督战。死守台儿庄城区最后一块阵地的31师师长池峰城又来电话请求撤退。
此时此刻，孙连仲命令说："士兵打完了，你就自己上前填进去，你填过了，我就来填进去，有敢退过河者，杀无赦。"池师长奉命后，以必死的决心，和将士们坚守在阵地上，没有退路，只有血战到底，与阵地共存亡！
孙连仲将军接到夜袭的命令后，当即组织队伍，与日矶谷师团决一死战。此时，可以说能动用的兵力已很少了。他只好将所有的士兵，包括担架兵、炊事兵都动员起来，组织了一个"敢死队"，准备在午夜时分攻击敌人，为歼灭矶谷师团而奋战。
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