在隋末群雄逐鹿的乱局中，李渊父子笑到了最后。但在前期，占据绝对优势的却是另一位李姓枭雄—瓦岗军的首领李密：公元617年李渊太原起兵时，手下仅有将士3万人；而当时的李密，已霸据洛口仓、拥兵数十万，并屡破隋军、四处攻城略地，实力令天下仰视。
与李渊一样，李密也出自关陇贵族集团，战略素养远超当时大部分割据力量；在造反经验他也遥遥领先—早在公元613年，他就作为核心谋臣，积极协助杨玄感叛乱。
然而瓦岗军成也李密、败也李密：在他的带领下，瓦岗军从一股求生的饥民成长为一支百战雄师；但他放弃关中、在东都洛阳与隋朝残余力量鏖战的战略，最终把强大的瓦岗军消耗殆尽。
戏剧的是，在参与杨玄感之乱时，李密的战略却是放弃洛阳、往西抢占关中；事实证明，若杨玄感听从此意见，隋朝灭亡的时间很大概率会被提前。
所以可以这么理解：李密的两次造反，都在同一个问题上栽了跟头。要究其原因，我们先从这两次起义说起。
李密画像
杨玄感之乱：隋王朝的首次贵族反叛，因战略错误而迅速落败
公元613年3月，隋炀帝杨广再次亲征高句丽。而大隋境内此时早已流民四起，农民起义军到处肆虐；趁着皇帝身在前线，权臣杨素之子、礼部尚书杨玄感打着“主上无道，不以百姓为念......今起兵以救兆民之弊”的旗号造反。
杨玄感这次起兵，主要智囊是自己的老友李密，后者迅速拟订了上中下三策：
上策—北上扼守蓟城，掐断远征军的归路，与高句丽前后夹击，一举抓获杨广；
中策—“关中四塞，天府之国”，大军向西直取长安，拿下隋朝老巢，据险而守，逐步吞并天下；
下策—“昼夜倍道，袭取东都”，但是洛阳属四战之地、无险可守，若天下兵马前来夹攻，胜败难以预料。
长安与洛阳位置图
可惜，谋划着去洛阳抓获朝廷百官家属作为人质的杨玄感选择了下策。当他如愿攻下洛阳后，一如李密所说那样陷入了被动：杨广已从高句丽回师，并调派屈突通等名将围攻洛阳。杨玄感屡败之际，终于决定西取关中。
但这事最终没有落实。为了拖延杨玄感西进的步伐，弘农太守王智积在叛军路过城下时，站在城头上把把杨家的祖宗十八代问候了个遍，杨玄感盛怒之下留下围攻；“军事贵速，况乃追兵将至...若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全”，李密以此建议尽快西进，但大军最终在城下耗了三天。结果宇文述、卫文昇、来护儿、屈突通等各军追到，叛军屡败，杨玄感被杀，首次隋朝贵族起义就此结束。
通过这次谋反，不仅侥幸逃跑的李密积累了“可贵”的造反经验，也为其他野心家提供了可借鉴的模板。公元617年，李渊太原起兵时，完全遵照了李密为杨玄感拟订的中策，并最终以关中为基地夺取了天下。
然而戏剧的是，在公元616年，李密率领瓦岗军再次起事时大权在握，这次他偏偏采取了自己当初所提的下策，最终再次落败。
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