1990年，中央电视台决定投拍四大古典名著之一的《三国演义》时，决定让之前执导过《红楼梦》的王扶林来做总导演，这时候已经59岁的王扶林，按照规定快要退休了。台里既然决定让他执导，他当然是义不容辞的，用他自己的话说是要“识抬举”。
由于这部剧规模庞大，分为《群雄逐鹿》、《赤壁鏖战》、《三足鼎立》、《南征北战》、《三分归一》五大部分，共84集，央视为了加快拍摄速度，决定开创分导演制，以王扶林为总导演，同时为他安排了五位执行导演：蔡晓晴、张绍林、孙光明、张中一、沈好放，各自分管其中一部。
这部剧的演员选拔自全国各地，有的已经颇有名气了，比如唐国强，更多的则是名气不大甚至默默无闻的演员，如鲍国安、孙彦军、吴晓东、陆树铭等人。然而在导演的悉心指导和个人的积极努力下，将一个个历史书中的人物塑造成为生动鲜活的荧屏艺术形象，成为至今难以逾越的经典角色。其中最深入人心的，要属陆树铭饰演的关羽、鲍国安饰演的曹操和唐国强饰演的诸葛亮了。
关羽 — 陆树铭
陆树铭是来自陕西的一名话剧演员，当时34岁，因其形象十分符合王扶林心目中的关羽，得以在众多的竞争者中脱颖而出，成为关羽的扮演者。然而在拍摄了半年之后，他对于关羽这个角色的认知还只是停留在自己的第一感觉上，理解得并不深刻，在表演当中也显得过于放松了。导演王扶林看在眼里，很不满意，认为他不够努力，没有完全发掘出自身的潜力。于是导演组决定找陆树铭谈话，明言如果他再不努力就要换人。
王扶林跟陆树铭谈了整整一天，连午饭都没有吃。王扶林说，拍好这部剧是你一生的荣耀，你就是今后拍十几二十部电影、电视剧，也比不上这个剧。陆树铭虽然觉得王导说的有些夸张，还是被吓出了一身冷汗。毕竟这是一个演员百年难遇的角色，来自全国的竞争者就有三十六七个，随时就有人可以顶上来。王扶林要求陆树铭在骑马、造型，对人物的熟知度等方面继续努力，争取要成为两三代人的偶像才行。陆树铭坦言，当时自己并没有能够真正理解，直到几十年后才深刻体会到王扶林的话是完全正确的。
谈完话以后，陆树铭的积极性被激发出来了，当别人都休息的时候他依然坚持练习骑马耍大刀，最终通过不懈的努力，成功塑造出了关羽这一经典人物形象。
正是由于出演了关羽一角，在广大群众的心目中，关羽就是陆树铭，陆树铭就是关羽，二者之间已经划上了等号。陆树铭可谓是受益终身。有一次他受邀参加某地的大型庙会，身穿绿袍手提大刀一出场，但见呼喇喇信徒跪倒了一地，真是把他当作关帝圣君的化身了！
曹操 — 鲍国安
曹操的扮演者鲍国安曾任中央戏剧学院教授，来剧组试戏时已经44岁。之前他曾经饰演过山东版《水浒》中饰演过宋江，演出了一个性格复杂，既有江湖豪气的一面，又对朝廷心存幻想的孝义黑三郎的形象。尽管如此，作品很少的他知名度并不高。
进组之后，有人觉得他岁数偏大，甚至有人怀疑他能否驾驭得了曹操这位性格复杂的人物。然而事实证明，鲍国安是绝对胜任的。他几乎把灵魂都倾注在了这个角色里，那多疑的眼神、狡诈的表情，简直就是一个活脱脱的曹操啊！
为了演好曹操这个角色，鲍国安真是付出极大的心血。当时剧组的条件并不是很好，用演员们的说法就是“关了3年牢，吃了3年苦”。大家都是4人住一个房间，鲍国安是主角，呆的时间长，而他的室友却是经常变换的。最令他困扰的是，每来一个新人都要向他请教、聊天，搞的他无法静心看剧本，甚至经常难以入睡。万般无奈的他曾去找过制片主任理论，却也无可奈何。
在这部剧中， 鲍国安将曹操这个“治世之能臣，乱世之奸雄”的既沉稳干练又狡诈残忍的形象气质演绎得出神入化，充分展示了他深厚的表演功力。而这部剧也让他获得了第15届中国电视剧飞天奖优秀男主角奖和第13届大众电视金鹰奖最佳男主角奖。他的努力得到了业内人士与观众的高度认可，公认这一版的曹操是他人难以超越的高峰。
诸葛亮 — 唐国强
诸葛亮的饰演者是唐国强。当时，剧组为诸葛亮这一角色的饰演者费尽了周折。原本是准备让李法曾来出演的。八十年代李法曾曾经主演过电视剧《诸葛亮》，观众对他的认同度很高。只是这时再用他，年龄上未免有些偏大了，无法兼顾诸葛亮的青年时期。最终经过多方选择，还是找到了唐国强，而李法曾只是做了这部剧的顾问。
然而对于由唐国强来饰演诸葛亮也不是没有争议的。当时的唐国强由于家庭矛盾闹得沸沸扬扬，名声受损，事业正陷入低谷。况且他以往所饰演的角色大多是奶油小生之类，能否演好诸葛亮这一中国古代著名的政治家、军事家，大家心里是没底的。
在老百姓的心目中，诸葛亮是一个上知天文、下知地理、神通广大、呼风唤雨、聪明绝顶的传奇人物。要演好这样一个角色，难度之高可想而知。
为了将诸葛亮这个书中的人物真实地呈现出来，唐国强可谓是做足了功课，一次次地聆听导演和学者讲解三国的历史，明确罗贯中的《三国演义》弘扬的是什么。他跟随剧组到了街亭、五丈原等古战场，实地触摸历史的脉搏，感受古代知识分子心怀天下的理想境界。终于，他将一个早年意气风发、运筹帷幄决胜千里，晚年明知不可为而为之，鞠躬尽瘁，死而后已的诸葛亮的鲜活形象演绎了出来。可以说，唐国强版的诸葛亮是一个几近完美、无法替代的荧屏绝响。
诸葛亮这一角色可以说是唐国强演艺生涯中的一个飞跃，具有里程碑的意义。正是通过饰演诸葛亮从青年、中年到老年的这一过程，让他突破了以往被“英俊小生”框定住了的戏路，成功转型升级为殿堂级的实力演员。后来谈到这个角色时，唐国强说自己很幸运，“作为演员来说能拍到一个好角色是个幸运的事情，我都是沾了角色的光。”
此后，唐国强相继出演了一系列帝王将相及领袖的角色，给观众留下了深刻印象。
经过演员和剧组各部门人员的通力协作，用严肃认真的工作态度，最终打造出了《三国演义》这一精品大剧。而其中最关键的，就是导演王扶林对于几个主要角色的饰演者做出了正确的选择。时至今日，这些经典的荧屏形象早已深入人心，成为不能替代的人物形象。后来重拍的新版《三国》之所以不被很多观众接受，就是因为有老版这个珠玉在前，注定会令所有的后来者相形见绌。
1994年，场面宏大剧情繁复的《三国演义》在央视一套黄金时段一播出，立刻在国内掀起了一场“三国热”。随后又被日本及东南亚各国引进，引发了强烈的反响。
这部剧获奖无数，先后获得了第15届飞天奖长篇连续剧一等奖、第13届大众电视金鹰奖最佳长篇连续剧、第四届“五个一工程”奖优秀电视剧作品、1994年度CCTV杯特等奖、《国剧盛典》30年最具影响力电视剧等，成为国产历史剧中一部经久不衰的经典之作。
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