王平
王平，巴西宕渠人，因為小時候養在外祖父何氏家，所以又叫何平，後來改回本來的王姓。
在建安十五年，王平投軍，效力於曹操。
後來漢中之戰爆發，王平本是一名士兵因為戰功卓著升任為代理校尉，不久後夏侯淵兵困定軍山。
曹操率領曹魏主力來漢中參戰，不料與劉備正面遭遇，被劉備痛擊大敗而歸。
王平所在的部隊被劉備阻斷，王平冒死突出重圍尋求曹魏大部隊，沒想到曹魏大部隊早已撤離，王平據地堅守，並派人求援。
曹操
曹操得知後，覺得被圍的士兵太少，就用了老套路，先慰問這來報信的士兵，然後讓他先回去告訴王平等人，說自己馬上派兵救援。
結果可想而知，定軍山夏侯淵都沒救，更別說王平這名低級軍官了。
於是王平苦戰數日遲遲不見曹魏援兵，後來得知曹魏大軍早已退回雍涼。於是一氣之下便歸降了蜀漢。
可能曹操做夢也想不到，自己見死不救的這名將領日後竟然成為了曹魏的心腹大患。
諸葛亮開始第一次北伐曹魏時，王平便退張郃，保全蜀漢大軍。
馬謖守街亭，王平時為馬謖軍先鋒，馬謖舍水上山，舉動失宜，王平連連規勸馬謖，馬謖不聽，被魏將張郃斷了水源，隨後馬謖軍慘遭大敗，士卒離散。
張郃
唯有王平所領的千餘人士兵鳴鼓自持，張郃懷疑王平有伏兵，不敢進攻，於是王平將諸營軍士統一起來，率領他們平安歸還。
張郃得知王平本是曹魏裡的低級軍官後，嘆息居然流失了這麼優秀的人才。
後來諸葛亮將馬謖及將軍張休、李盛等誅殺，奪將軍黃襲等人的兵權，王平因為表現突出，被諸葛亮拜為參軍，統領蜀漢精銳士兵。
再後來第四次北伐時，張郃再次與王平交鋒，王平深知張郃實力深不可測便堅守不動，張郃猛攻數次不能下，只得退兵，王平為北伐贏得了實際性的進展。
只可惜李嚴運糧不繼，導致蜀漢功虧一簣，糧盡退兵，但是王平此戰出色的表現讓曹魏震驚，朝野震撼，曹操之前的失誤感到後悔。
後來諸葛亮去世，魏延楊儀交惡，魏延率軍出擊楊儀大軍，楊儀命令王平在前抵禦魏延。
王平罵魏延的先頭部隊：“諸葛丞相剛剛去世，屍骨未寒，你們安敢如此！？”
大軍知道錯在魏延，不聽魏延命令，都鳥獸散了，王平保住了蜀漢大軍的團結。
後來，
王平被派去鎮守漢中，防備曹魏；
當時馬忠在南中，防備南蠻；
鄧芝駐守永安，防備東吳。
三人各守一方，保障蜀漢變土的平安，平安三侯威名始於此時。
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