王平
王平，巴西宕渠人，因为小时候养在外祖父何氏家，所以又叫何平，后来改回本来的王姓。
在建安十五年，王平投军，效力于曹操。
后来汉中之战爆发，王平本是一名士兵因为战功卓著升任为代理校尉，不久后夏侯渊兵困定军山。
曹操率领曹魏主力来汉中参战，不料与刘备正面遭遇，被刘备痛击大败而归。
王平所在的部队被刘备阻断，王平冒死突出重围寻求曹魏大部队，没想到曹魏大部队早已撤离，王平据地坚守，并派人求援。
曹操
曹操得知后，觉得被围的士兵太少，就用了老套路，先慰问这来报信的士兵，然后让他先回去告诉王平等人，说自己马上派兵救援。
结果可想而知，定军山夏侯渊都没救，更别说王平这名低级军官了。
于是王平苦战数日迟迟不见曹魏援兵，后来得知曹魏大军早已退回雍凉。于是一气之下便归降了蜀汉。
可能曹操做梦也想不到，自己见死不救的这名将领日后竟然成为了曹魏的心腹大患。
诸葛亮开始第一次北伐曹魏时，王平便退张郃，保全蜀汉大军。
马谡守街亭，王平时为马谡军先锋，马谡舍水上山，举动失宜，王平连连规劝马谡，马谡不听，被魏将张郃断了水源，随后马谡军惨遭大败，士卒离散。
张郃
唯有王平所领的千余人士兵鸣鼓自持，张郃怀疑王平有伏兵，不敢进攻，于是王平将诸营军士统一起来，率领他们平安归还。
张郃得知王平本是曹魏里的低级军官后，叹息居然流失了这么优秀的人才。
后来诸葛亮将马谡及将军张休、李盛等诛杀，夺将军黄袭等人的兵权，王平因为表现突出，被诸葛亮拜为参军，统领蜀汉精锐士兵。
再后来第四次北伐时，张郃再次与王平交锋，王平深知张郃实力深不可测便坚守不动，张郃猛攻数次不能下，只得退兵，王平为北伐赢得了实际性的进展。
只可惜李严运粮不继，导致蜀汉功亏一篑，粮尽退兵，但是王平此战出色的表现让曹魏震惊，朝野震撼，曹操之前的失误感到后悔。
后来诸葛亮去世，魏延杨仪交恶，魏延率军出击杨仪大军，杨仪命令王平在前抵御魏延。
王平骂魏延的先头部队：“诸葛丞相刚刚去世，尸骨未寒，你们安敢如此！？”
大军知道错在魏延，不听魏延命令，都鸟兽散了，王平保住了蜀汉大军的团结。
后来，
王平被派去镇守汉中，防备曹魏；
当时马忠在南中，防备南蛮；
邓芝驻守永安，防备东吴。
三人各守一方，保障蜀汉变土的平安，平安三侯威名始于此时。
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