屯衛制的來歷可追溯到明代朱元璋。
明王朝建立後，為了休養生息，採用屯衛制的駐軍制度，即把大批壓縮下來的軍隊屯駐在戰略要地及軍事重鎮的周圍。這些屯駐各地的軍人平時只在劃定的界限內活動，墾荒種地，自給自足，保衛地方安全。若有戰事發生，國家立即起徵，由委派的將領帶領作戰。戰事結束，再各回原屯駐防。
屯衛制核心是基層部隊實行軍戶制，後來逐漸形成邊地三分守城，七分屯種；內地二分守城，八分屯種的定製。每軍卒給田15畝到50畝。國家發給農具、耕牛和種子，屯田軍卒則要向國家繳納稅糧，叫作“屯田籽粒”。稅糧的數量開始是每畝交一斗，明成祖時定為一斗二升。朱元璋因此自豪地說：“吾養兵百萬，不費百姓一粒米。”
明朝初期，日本處於封建割據的南北朝時代。洪武二十五年（1392年），日本的北朝統一日本。而日本南朝被滅後，失意政客、武士和浪人失去了依託，於是流落海上，盤踞海島，形成了一股不小的力量，不時侵擾中國沿海，明朝人稱他們為倭寇。當時，由於明朝國力強盛，重視海防設置，因此倭寇未能釀成大患。
但是到了明朝中期，政治腐敗，海防鬆弛。屯衛制也出現了種種弊端，如濫封軍職、軍職世代沿襲、人口戶籍劇增、人浮於事，等等，軍隊戰鬥力大大下降（這與清朝後期八旗兵很類似），不適應戰爭需要。導致倭寇氣焰日益囂張。
由於屯衛制的軍隊多次無力剿滅倭寇，明朝就調集各地鄉兵作戰。徵集的鄉兵有以下幾大類：
北方河南，山東，河北等地的鄉兵，擅長格鬥和弓箭長槍；
南方浙江、福建、廣東等地的鄉兵善擅長狼筅及水軍作戰；
西北地區陝西、甘肅、寧夏等鄉兵以騎兵居多；：
西南地區湖南、廣西、四川、雲南土司兵
還有一些特殊兵種，比如少林寺、五臺山的僧兵，一些地區的礦兵和鹽兵等。
倭寇
一開始，召集的各地鄉兵抗倭效果卻很不佳。
倭寇是由日本流亡之徒與明朝海盜結合而成的，單股最大數量也不過幾千人。倭寇雖缺乏統一指揮，只以小股力量殺人越貨，但倭寇也體現出日本下層社會嚴密的特點，其大小頭目對下屬能施以嚴格管制和指揮，還採取了飄忽不定的狡詐戰法，並配備了仿西洋火槍而製成的鳥銃，因而屢屢以少勝多。
而明朝各地鄉兵雖然有擅長的作戰本領，但到了江南，經常水土不服。比如騎兵就無用武之地，另外沒有正規戰術，各自為戰，容易被衝亂，還有就是徵調過來多數是應付，積極性不高。
只有少量的少林僧兵是個特例，僧兵會武術，組織性又強，成為倭寇剋星。
後來，明朝戚繼光、俞大猷等人率領的鄉兵經過多次摸索，取得了抗倭的有效方法。
戚繼光招募了三千人進行訓練，他根據南方多沼澤的地理特點制定陣法，組成12人一隊的鴛鴦陣，將多種長短武器，包含江南所產之狼筅、倭刀、腰刀、火槍等配合使用，又給部隊配備火器、兵械、戰艦等裝備，將眾人練成一支精銳的部隊，後稱“戚家軍”。戚家軍的作戰方法非常適合江南地區環境和倭寇特點，經常取得大勝。
戚繼光受明朝宰輔張居正的推薦，統一指揮登州、文登、即墨三營二十五個衛所，不久又擴大為寧波、紹興、台州三郡。在之後的十餘年時間裡，戚繼光帶領戚家軍，與明朝其它軍隊配合，先後取得岑港之戰、台州之戰、福建之戰、興化之戰、仙遊之戰等大捷，徹底掃平了多年為虐沿海的倭患，確保了明王朝的統治和沿海人民的生命財產安全。
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