A股簡稱：中國中冶 A股代碼：601618 公告編號：臨2020-006
中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“本公司”及“公司”）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●交易簡要內容：公司下屬子公司中冶城市投資控股有限公司（以下簡稱“中冶城投”）擬作為牽頭方與五礦金通股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“五礦金通”）組成聯合體，共同參與廣東省吳川市人民醫院遷建項目（以下簡稱“人民醫院項目”）、吳川市中醫院整體搬遷建設項目（以下簡稱“中醫院項目”）投標，擬在中標後分別與政府出資代表共同組建兩個項目公司實施對應項目。
●五礦金通為公司關聯方，如聯合體中標，本次交易構成關聯交易。過去12個月內，公司與五礦金通未發生其他非日常關聯交易。
●特別風險提示：中冶城投目前僅與五礦金通簽訂聯合體投標協議，尚未中標，尚未簽訂正式投資協議書。後續中標相關項目並簽署協議存在一定的不確定性。公司提請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、對外投資暨關聯交易概述
1、關聯交易概述
中冶城投擬作為牽頭方與五礦金通組成聯合體，共同參與人民醫院項目公開招投標，擬在中標後與政府出資方代表吳川市人民醫院共同組建項目公司實施人民醫院項目。項目自有資金21,340.00萬元，自有資金全部由股東以註冊資本金的形式提供。人民醫院項目公司股權結構暫定為：吳川市人民醫院貨幣出資4,268.00萬元，持股20.00%；中冶城投貨幣出資6,402.00萬元，持股30.00%；五礦金通通過設立專項基金出資10,670.00萬元，持股50.00%（其中，中冶城投認購五礦金通設立的專項基金人民幣2,134.00萬元，佔五礦金通專項基金比例20.00%，由此間接持有人民醫院項目公司股權比例10.00%）。綜上，中冶城投在人民醫院項目公司擬直接及間接出資總額人民幣8,536.00萬元，直接和間接持股比例總計40.00%。
中冶城投擬作為牽頭方與五礦金通組成聯合體，共同參與中醫院項目公開招投標，擬在中標後與政府出資方代表吳川市中醫院共同組建項目公司實施中醫院項目。項目自有資金5,000.00萬元，自有資金全部由股東以註冊資本金的形式提供。中醫院項目公司股權結構暫定為：吳川市中醫院貨幣出資1,000.00萬元，持股20.00%；中冶城投貨幣出資1,500.00萬元，持股30.00%；五礦金通通過設立專項基金出資2,500.00萬元，持股50.00%（其中，中冶城投認購五礦金通設立的專項基金人民幣250.00萬元，佔五礦金通專項基金比例10.00%，由此間接持有中醫院項目公司股權比例5.00%）。綜上，中冶城投在中醫院項目公司擬直接及間接出資總額人民幣1,750.00萬元，直接和間接持股比例總計35.00%。
2、截至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司未與五礦金通發生其他非日常關聯交易。
二、關聯方介紹
1、關聯方基本情況
名稱：五礦金通股權投資基金管理有限公司
註冊資本：20,000萬人民幣
法定代表人：侯立光
註冊地點：北京市海淀區學院南路62號中關村資本大廈3層313室
經營範圍：投資管理；股權投資、受託管理股權投資基金；財務諮詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、會議諮詢、等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查賬報告、評估報告等文字材料）。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
五礦金通股東名稱及持股比例如下：
截至2018年12月31日，五礦金通資產總額20,137萬元，所有者權益20,069萬元；2018年實現營業收入499萬元，淨利潤98.7萬元。
2、關聯關係
五礦金通受中國五礦控制，為間接控制本公司的法人所控制的企業，構成本公司的關聯方。
三、交易合同的主要內容
由於該項目尚未投標，目前尚未簽訂具體協議，具體內容和相關條款以實際簽署合同為準，本公司將待正式簽署後及時進行後續披露。
四、關聯交易對上市公司的影響
本次投資資金來源為自有資金，不會對公司經營及財務狀況產生不利影響。本次交易的各出資方按照出資額及可期望投資回報及風險享有相應的權利及義務，符合公開、公平、公正的原則，不存在稀釋上市公司權益的情況，本公司對關聯方不存在依賴，且上述關聯交易事項不會影響本公司獨立性，未損害本公司及股東的利益。
五、本次關聯交易事項的審議程序
2020年1月20日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過《關於中冶城投以PPP模式實施吳川市人民醫院遷建項目的議案》及《關於中冶城投以PPP模式參與吳川市中醫院整體搬遷建設項目的議案》。本議案屬於關聯交易事項，關聯董事國文清、張兆祥、林錦珍對本議案迴避表決，因此，四位非關聯董事對該議案進行投票表決。公司獨立董事對《關於中冶城投以PPP模式實施吳川市人民醫院遷建項目的議案》及《關於中冶城投以PPP模式參與吳川市中醫院整體搬遷建設項目的議案》進行了事前審核並發表了獨立意見。
六、上網公告附件
1、獨立董事事前意見
2、獨立董事意見
3、公司第三屆董事會第十二次會議決議
特此公告。
中國冶金科工股份有限公司董事會
2020年1月20日
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