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企業盈利了、賺錢了，應該是各大股東皆大歡喜的時候，但是往往喜憂參半：公司大股東如果利用各種理由拒絕召開股東會、拒絕分配紅利，甚至轉移、隱匿公司財產，小股東可就笑不出來了。事實上，南京公司律師在從業過程中，就多次遇到過類似情況，現在通過以下的案例做個詳細的解讀。
甲公司和乙公司為丙公司股東，各自佔股40%、60%，而張軍是乙公司實際控制人，因此實際控制了丙公司的60%股份，併成為丙公司的法定代表人。丙公司經過一段時間的發展之後，於2016年將資產全數轉讓給丁公司，扣除各項成本項目外獲利8000萬元。之後丙公司實際上停止運作。張軍作為法定代表人，擅自將丙公司帳下2000萬元轉入自己控股的另一家公司，並將丙公司幾筆土地變更為自己投資的房產公司所有；公司賬目上還剩餘6000萬元，張軍拒絕召開股東會，拒絕分配公司盈餘。甲公司認為：張軍作為丙公司的實際控制人，應配合將盈餘分配給股東，張軍的行為涉嫌侵犯小股東權利，轉移侵吞公司資產。
張軍認為，公司法規定，公司紅利的發放應當由股東會決定是否發放、發放的數額，現自己控股的乙公司認為，丙公司應將盈利轉增資本金，為公司進一步發展打下基礎，乙公司作為公司大股東有權拒絕召開股東會會議，拒絕進行分紅。
南京公司律師點評：公司法雖然規定分紅屬於公司意思自治範圍內的事項，司法機關一般不予理涉，但是公司法同樣也保護小股東的利益，並在大股東侵犯小股東權利時可適用“解開公司面紗”原則，由大股東承擔連帶責任。公司法規定，大股東如有濫用控股地位，轉移、隱瞞公司財產，故意損害小股東權利的，可不經過股東會決議，請求人民法院分配公司盈餘。
人民法院根據以上規定，認為張軍及其控股的乙公司的行為，損害了小股東甲公司的合法權益，且丙公司目前已經停止運作，故判決丙公司就雙方無爭議的款項部分，先行支付甲公司分紅款2000萬元，對丙公司不能支付的部分，乙公司和張軍承擔連帶責任。
賺錢秘技
因為樓主的問題不是很明確，所以存在兩種可能：
一種是沒有成立項目公司，這種情況小股東可以依據簽訂的《項目合作協議》的約定，要求大股東進行項目分紅，如果大股東不按照協議的約定分紅，則小股東可以通過訴訟途徑來解決。
一種是成立了項目公司，這種情況可以按照我國《公司法》中關於小股東權益保護的相關規定，通過法律途徑維護自己的合法權益。我國《公司法》中對於小股東權益保護的規定主要體現在以下幾個方面：
1、股東大會召集請求權和召集權
2、股東提案權
3、股東知情權
4、股東股份回購請求權（重點是此項權利）
我國《公司法》第75條規定,有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權:
1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利。
2、公司合併、分立、轉讓主要財產的。
3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散 事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
當然對於小股東權益的保護還有一些其他的規定，在這裡不再一一列舉。
東哥談法商
股東分紅問題解決是一個系統的問題，解決需綜合來處理。
首先，公司在成立之時，在設立協議/章程中就應該約定分紅的約定
目前我國成立公司需要備案章程，而因為登記的原因，工商行政部門對於非工商提供版本審核較為嚴格，導致很多的章程設計條款無法通過，為了成立公司快速，所以很多公司在註冊公司時，選擇簡答的版本，而這種版本很多問題在之後就會爆發。解決路徑之一是在股東的設立協議中明確一些規則。目前在對於章程與協議不一致問題，當然在法律上也是有一定的爭議的。
如果通盤考慮，在章程設計時候如果能設計好章程就做好章程的約定，明確分紅的條件和流程/期限等問題。
其次，小股東需要確認公司是否有分紅。
分紅的大前提是公司需要有利潤分配，如果公司沒有利潤分配，只是小股東通過公司的經營表面情況進行自我判斷，則會做無用功。
如何確認？可以通過股東知情權路徑查賬，發函——如拒絕則可以起訴查賬。
未形成分紅的股東會決議，原則上不支持分紅
目前法律上的難點是法院認為公司是否分紅是公司的內部自治範圍，分紅之訴需要股東形成分紅的股東會決議，否則，原則上不支持。
例外，如果舉證證明存在股東壓迫等情況，也是可以支持的
股東壓迫這個概念是近年確認的一種制度（公司法解釋四），大股東利用優勢地位，侵犯小股東的權益，最高人民法院審判委員會專職委員杜萬華在發佈公司法司法解釋（四）並回答記者提問中，列舉了如下違反同股同權原則濫用股東權利的情形，可供參考：（1）為在公司任職的股東或其指派的人發放高額薪酬、優厚福利，變相分配利潤;（2）購買與經營不相關的服務或者財產供股東使用，變相分配利潤；（3）為了不分配利潤，隱瞞或轉移公司利潤；（4）其他濫用股東權利導致公司不分配利潤的行為。
法定情況下，也可以通過股權轉讓/回購/解散等形式退出公司，以獲得利益
在不能分紅的情況下，也可以選擇其他路徑折衷處理
1、轉讓股權（風險：股權價值不明，可能會損失部分利益）
2、請求公司回購股權（限制：公司五年連續盈利且五年均不分紅為前提）
3、強制解散公司，行使剩餘財產取回權
綜合來看，對於分紅這一困境的解決還是有一些難點的，一方面需要立法的完善去解決，一方面也需要股東在成立公司的時候就應通盤考慮。
南京楊超律師
1，人情解決。就像張作霖和六子說的話，江湖不是打打殺殺，是人情世故。本著合作的目的，那就按合作的目標執行！如果是短期行為，就是為了大家利益，長遠考慮。必須按時分發。
2.按項目合同履約。走法律程序。既得合法利益需要維護。必須通過法律維護自己的合法權益。
3.終止項目，及時止損。就像股票，賠了，要及時止損。
一句話說事兒
合作籤協議的時候應該有規定分紅時間的呀！如果沒有規定那就是你的問題了，如果有規定就按規定來，不行就需要一個合理的說法，不然的話就走程序吧！言而無信的人，不足以謀事。
韓小寒233
項目合作最好有個協議約定時間，如果賺到錢肯定要按合作約定進行分配利益。不然任何行為都是流氓。
