日軍侵佔華北後，面臨的嚴重的挑戰是：
一、中國共產黨領導的抗日力量，這時已成為威脅日軍在華北統治的主要力量，八路軍等抗日武裝以及他們開闢的抗日根據地不斷壯大，逐漸蠶食著日軍在華北的控制區域，甚至有把這些區域掏空或是包圍之勢；
二、一部分歸屬蔣介石指揮目前卻滯留在敵佔區的部隊，在戰爭初期也是牽制日軍大後方的一支軍事力量。
因此，當華北日軍大舉南下進攻時，不得不分出極大的兵力駐守後方，以保證其佔領區和後方補給線的安全，日軍將這一行動稱為“治安肅正作戰”。
日軍華北方面軍司令部制訂的《軍佔領區治安維持實施綱要》規定：“維持治安的宗旨，是我軍存在的需要，促進軍佔領區的全面安定，以幫助奠定新政權之基本為目的”。而“維持治安”的“重點指向共軍，特別是已經建成的共產地區應努力從速加以摧毀”。
一九三八年二月八日，閻錫山向蔣介石報告了八路軍堅持山西、華北抗戰，配合國民黨軍隊在津浦路南段作戰的部署情況：
一二九師以兩個團位於平定、昔陽、和順以東，平漢路以西、正太路以南之山地，配合——五師之三四四旅夾正太路，積極打擊消滅該線之敵，並大規模地破壞正太鐵路與石家莊以南之平漢路。一部位於榆次、壽陽以南地區，一部在武安、邢臺以西地區。該師張、韓支隊（八路軍第一二九師的兩支游擊隊，張賢約、韓東山各為支隊長）仍在滄石路以南地區向滄石路及向東活動。
一二〇師集結精幹部隊於雁門、陽曲之線以西地區，配合五臺區部隊，在同蒲路北段積極打擊該線之敵，並繼續破壞敵之交通道路；宋支隊（八路軍的一二〇師雁北支隊，司令員宋時輪）仍積極活動於大同以南，破敵交通，襲擊沿線之敵。
一一五師之三四三旅組織精幹部隊在太原以南交城、文水地帶積極活動。
晉察冀楊支隊（以聶榮臻為司令員兼政委的晉察冀軍區第一支隊，司令官楊成武）以精幹部隊配合陳支隊一部及趙支隊（晉察冀軍區第四支隊，司令員陳漫遠；晉察冀軍區第五支隊，司令員趙侗），分途向正太、平漢線積極活動；以小部隊進入紫荊關以北之山地，向保定以北地區行動。
周支隊（晉察冀軍區第三支隊，司令員周建屏）配合三四四旅活動，不斷破壞平漢線鐵路。趙支隊（晉察冀軍區第二支隊，司令員兼政委趙爾陸）向渾源、繁峙、代縣、崞縣、原平間，配合一二〇師積極動作。
在平漢路以東、滄石路以北之陳支隊主力及呂支隊（晉察冀軍區人民自衛軍，司令員呂正操）基幹部隊，應領導當地游擊隊，配合張、韓支隊向滄石路、向津浦路行動，努力破壞交通，阻滯敵南移及東運，以直接配合津浦南段作戰。
就上述電文看，儘管日軍已佔領太原以及山西的北部和中部，閻錫山和衛立煌的主力部隊都已向南撤退，但在日軍佔領的區域內，八路軍仍舊從東到西、從南到北地廣泛地分佈著。
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