公元212年十二月，劉備與劉璋決裂，劉備的援軍之師立刻成了劉璋的腹心之患。經過三年的戰爭，劉璋抵擋不住張飛、趙雲等劉軍大將的凌厲攻擊而節節敗退。最後，山窮水盡的劉璋被迫向劉備投降。益州自古號稱天府之國，不僅有肥沃的平原可供產糧，而且益州物產也是極其豐富。據《漢書》記載：巴、蜀之地“土地肥美，有江水沃野，山林、竹木、蔬食、果實之饒。”加之四川地帶多鹽井，這無疑會極大地加強劉備的經濟與軍事實力。更重要的是，劉備已經實現了諸葛亮《隆中對》跨有荊、益的戰略方針，從此劉備可以利用四川多水彙集的優勢，以船運的便利攻打漢中或同時發動偏師出荊州攻洛陽牽制曹操中原軍隊，繼而突破曹操關中防線。
看著形勢對自己越來越好，漂泊半生的劉備十分高興。就在同年（公元214年），劉備迎來了更大的一件喜事，他準備違心地迎娶新夫人吳氏。對比年輕貌美的孫夫人，吳氏早年喪父，且寡居多年，掐指一算已經步入中年。但是對於此事，劉備不情願的最大原因是吳氏是同宗劉璋的兄嫂。可是，劉備又不得不贊同這樁婚事。究其原因，都是因為當時益州混亂的局勢所逼！
在劉備入主四川之前，四川的主人是劉焉、劉璋父子。劉焉被朝廷任命為益州刺史後，曾經面臨著難以上任的窘境。因為彼時的益州爆發了以馬相、趙袛為首的黃巾餘亂，數萬亂軍橫行益州，相繼殺死綿竹令、益州刺史等東漢官員。雖然最後被賈龍為首的益州軍閥平定，但是也為益州本地軍閥的滋生提供了溫床。劉焉雖然依靠賈龍等益州軍閥的支持最終就任，但是他卻難以控制益州軍閥的日益壯大。最後劉焉組建了自己的部隊——東州兵。史載“劉焉為益州牧，初南陽三輔民數十萬戶流入益州，焉悉收以為眾，名為東州兵。”
本來劉焉來到益州一是因為避禍，二是因為望氣者傳言益州有天子氣。所以劉焉最終的打算是建立獨立王國，當然難以容忍益州土著軍閥的壯大，於是劉焉開始壓制益州軍閥賈龍、任岐等人。隨即，益州士族與劉焉交惡，繼而兩方發生戰爭。最後，劉焉依靠東州兵平定了任岐、賈龍的叛亂，卻從此失去了益州士族的信任。隨後繼位的劉焉幼子劉璋又平定了益州豪族趙匙、龐羲的叛亂，從此益州士族和劉璋政權的矛盾開始變得不可調和，直到以劉備為首的荊州集團控制益州。
劉備控制益州後，劉璋武裝部隊東州兵與益州豪族的矛盾暫時退居二線，以劉備為首的荊州、南陽集團開始成為益州豪族的新矛頭。史書《華陽國志》評價劉備入主益州後的政治、軍事現狀用了八個字“豫州入蜀，荊楚人貴”。為了在嚴重排外的益州本地站住腳，劉備不得不採取各種手段拉攏昨天還是仇敵的東州軍事集團。最典型的就是劉備迎娶寡居的吳氏。
吳氏，原為劉焉之子，劉璋之兄劉瑁之妻。更重要的是吳氏還是東州集團重要將領吳懿的妹妹，史載吳懿為人高亢強勁，其家族亦是兗州陳留豪族。雖然劉備最初顧及吳氏的身份，但是為了政權的穩定，最終兩人在荊楚頭面人物諸葛亮等人的撮合下成婚。東州軍事集團也和荊楚集團握手言和，益州局勢開始穩定下來。公元221年，劉備登基稱帝，吳氏亦被冊封為皇后，吳懿等東州集團軍事將領也成為了蜀漢對外征戰的重要將領。
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