公元212年十二月，刘备与刘璋决裂，刘备的援军之师立刻成了刘璋的腹心之患。经过三年的战争，刘璋抵挡不住张飞、赵云等刘军大将的凌厉攻击而节节败退。最后，山穷水尽的刘璋被迫向刘备投降。益州自古号称天府之国，不仅有肥沃的平原可供产粮，而且益州物产也是极其丰富。据《汉书》记载：巴、蜀之地“土地肥美，有江水沃野，山林、竹木、蔬食、果实之饶。”加之四川地带多盐井，这无疑会极大地加强刘备的经济与军事实力。更重要的是，刘备已经实现了诸葛亮《隆中对》跨有荆、益的战略方针，从此刘备可以利用四川多水汇集的优势，以船运的便利攻打汉中或同时发动偏师出荆州攻洛阳牵制曹操中原军队，继而突破曹操关中防线。
看着形势对自己越来越好，漂泊半生的刘备十分高兴。就在同年（公元214年），刘备迎来了更大的一件喜事，他准备违心地迎娶新夫人吴氏。对比年轻貌美的孙夫人，吴氏早年丧父，且寡居多年，掐指一算已经步入中年。但是对于此事，刘备不情愿的最大原因是吴氏是同宗刘璋的兄嫂。可是，刘备又不得不赞同这桩婚事。究其原因，都是因为当时益州混乱的局势所逼！
在刘备入主四川之前，四川的主人是刘焉、刘璋父子。刘焉被朝廷任命为益州刺史后，曾经面临着难以上任的窘境。因为彼时的益州爆发了以马相、赵袛为首的黄巾余乱，数万乱军横行益州，相继杀死绵竹令、益州刺史等东汉官员。虽然最后被贾龙为首的益州军阀平定，但是也为益州本地军阀的滋生提供了温床。刘焉虽然依靠贾龙等益州军阀的支持最终就任，但是他却难以控制益州军阀的日益壮大。最后刘焉组建了自己的部队——东州兵。史载“刘焉为益州牧，初南阳三辅民数十万户流入益州，焉悉收以为众，名为东州兵。”
本来刘焉来到益州一是因为避祸，二是因为望气者传言益州有天子气。所以刘焉最终的打算是建立独立王国，当然难以容忍益州土著军阀的壮大，于是刘焉开始压制益州军阀贾龙、任岐等人。随即，益州士族与刘焉交恶，继而两方发生战争。最后，刘焉依靠东州兵平定了任岐、贾龙的叛乱，却从此失去了益州士族的信任。随后继位的刘焉幼子刘璋又平定了益州豪族赵匙、庞羲的叛乱，从此益州士族和刘璋政权的矛盾开始变得不可调和，直到以刘备为首的荆州集团控制益州。
刘备控制益州后，刘璋武装部队东州兵与益州豪族的矛盾暂时退居二线，以刘备为首的荆州、南阳集团开始成为益州豪族的新矛头。史书《华阳国志》评价刘备入主益州后的政治、军事现状用了八个字“豫州入蜀，荆楚人贵”。为了在严重排外的益州本地站住脚，刘备不得不采取各种手段拉拢昨天还是仇敌的东州军事集团。最典型的就是刘备迎娶寡居的吴氏。
吴氏，原为刘焉之子，刘璋之兄刘瑁之妻。更重要的是吴氏还是东州集团重要将领吴懿的妹妹，史载吴懿为人高亢强劲，其家族亦是兖州陈留豪族。虽然刘备最初顾及吴氏的身份，但是为了政权的稳定，最终两人在荆楚头面人物诸葛亮等人的撮合下成婚。东州军事集团也和荆楚集团握手言和，益州局势开始稳定下来。公元221年，刘备登基称帝，吴氏亦被册封为皇后，吴懿等东州集团军事将领也成为了蜀汉对外征战的重要将领。
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