小佛在前面的文章中講過，1852年4月17日至5月19日（咸豐二年二月二十八至四月初一），太平軍攻打桂林33天，大小水陸共24戰，仍舊沒有攻克桂林城。於是在四月初二那天，太平軍便去攻打桂林旁邊的興安縣，知縣棄城而逃，“賊以一空城無所得，又起意北竄，遂急趨全州”。
全州地處廣西和湖南兩省交界處，地理位置可以說是非常重要，自古就是兵家必爭之地。一旦太平軍奪下全州就可以直入湖南境內，清朝有官員也意識到：“全州為楚粵要塞，若全州不守，賊必入楚，未易遏也！”《粵匪紀略》作者蕭盛遠（他是清朝統率江南大營的欽察大臣和春的幕僚）也是直言不諱：“全州固則楚境安”。然則，有預見的看法也未能阻止太平軍攻佔全州從而進入湖南境內。
四月初三，太平軍抵達全州城下，當時全州文武官員老大是知州曹燮培和都督楊映河，兩人清點城中兵士居然不滿三百人。於是兩人發動全城募民團，晝夜訓練，並苦苦挽留前任知州瑞麟共守全州，“家出一丁，紳士督之，以助守望”，然則仍舊感覺守城人手不足，恰時“湖南都司武昌顯帶兵四百路過全州”，曹刺史請他一次守城抗擊太平軍，等待援軍到來，“於是官民一心，登埤城誓守”。
然則，清軍守軍也就千餘人，他們所能依靠的僅僅是堅固的城池，而那時的太平軍，從桂林而來，沿途裹挾民眾，人數遠遠超過清軍。洪秀全、楊秀清令3000多太平軍將士，三面包圍全州城，發起了攻城戰，而清軍由於佔據城牆的高度優勢，直接用大炮對著太平軍一通猛擊，“賊攻之不下”。
大炮可以遠攻，近距離就沒有優勢。太平軍到城下後就用呂公車、雲梯攻城，為了能阻止太平軍攻城，曹燮培把能用的東西都利用了，最後只能令城中居民熬煮桐油、松脂等，在高溫的情況下向用呂公車、雲梯攻城的太平軍將士澆潑這樣一連數日，太平軍傷亡甚大。“守城殲‘賊’最多，則莫過全州之桐油糜淖……‘賊’中至今談之，尤切齒股慄。”
太平軍強攻無效果，於是開始採用挖地道的方法。他們一邊猛攻某處，一邊從守軍薄弱的西門挖地道，地道完成後往其中安放了很多的炸藥，轟然一聲巨響，一舉炸塌了全州西門城牆，太平軍攻入州城，“守西門之兵潰，統兵武弁中炮而死，刺史見事急，乃齒臂血書乞援無應，乃開城放民逃出”，“文武率兵巷戰，殺賊數百，力竭遂陷焉”，全州失守。
太平軍自起事一路到全州，除去桂林久攻不下，其他軸線可以說是望風而降，卻在全州被重創，於是太平軍進城後，“積憤屠其城，老稚婦女殲焉（這是清人的載，另一種說法是懲治貪官汙吏，斬殺惡霸地主；安撫黎民百姓，贏得全州人民的擁護）”。清朝官員領軍抵抗者幾無倖存——知州曹燮培、都司武昌顯、參將楊映河等清地方官吏30多人全部被處決。
參考資料：蕭盛遠，《粵氛紀事》；張德堅，《賊情彙纂》
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