06.14 東方集團股份有限公司關於子公司簽署投資協議暨提供擔保的公告

證券代碼：600811 證券簡稱：東方集團 公告編號：臨2018-059

債券代碼：143622 債券簡稱：18東方02

東方集團股份有限公司關於子公司簽署投資協議暨提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

被擔保人名稱：東方集團商業投資有限公司

本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：公司為子公司東方集團商業投資有限公司、國開東方城鎮發展投資有限公司與國開（北京）新型城鎮化發展基金三期（有限合夥）簽署的《投資協議》、《投資協議之補充協議》項下義務提供連帶責任保證擔保，擔保金額為人民幣91,402.45萬元。本次擔保後，公司為東方集團商業投資有限公司累計擔保餘額為人民幣151,402.45萬元。

本次擔保是否有反擔保：無。

公司無逾期對外擔保。

一、投資協議暨擔保事項概述

2016年9月5日，公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於控股子公司東方集團商業投資有限公司與國開（北京）新型城鎮化發展基金三期（有限合夥）簽署投資協議的議案》，公司子公司東方集團商業投資有限公司（以下簡稱“商業投資”）與國開（北京）新型城鎮化發展基金三期（有限合夥）（以下簡稱“國開城鎮化發展基金”）簽署《投資協議》，對雙方合作事項進行約定。國開城鎮化發展基金以其通過產權交易所摘牌取得國開東方城鎮發展投資有限公司（以下簡稱“國開東方”）21.6%股權的摘牌價格人民幣91,402.45萬元作為投資額，投資期限2年，在國開城鎮化發展基金作為國開東方的股東期間，每年按其投資額從國開東方取得投資收益，國開城鎮化發展基金承諾發揮國家開發銀行的信貸資金等整體優勢，推動國開東方項目順利進行，支持國開東方青龍湖國際文化會都項目和國開東方的發展。商業投資負有向國開城鎮化發展基金履行收益分配補足義務以及投資期限屆滿後的股權收購義務，為擔保商業投資上述履約義務，商業投資將其持有的國開東方29%的股權質押給國開城鎮化發展基金，本公司為商業投資上述義務向國開城鎮化發展基金提供連帶責任保證擔保。（公司已於2016年9月6日披露《東方集團股份有限公司關於控股子公司東方集團商業投資有限公司與國開（北京）新型城鎮化發展基金三期（有限合夥）簽署投資協議的公告》（公告編號：臨2016-067））

2018年6月12日，公司召開第九屆董事會第十四次會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於子公司東方集團商業投資有限公司與國開（北京）新型城鎮化發展基金三期（有限合夥）簽署投資協議之補充協議暨提供擔保的議案》：鑑於上述《投資協議》期限屆滿，同意公司子公司商業投資、國開東方與國開城鎮化發展基金在《投資協議》的基礎上籤署《投資協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），就國開城鎮化發展基金投資國開東方項目投資期限延長等事項達成補充協議，國開城鎮化發展基金的投資期限延長至2020年6月16日。依據《投資協議》和《補充協議》，同意商業投資繼續負有向國開城鎮化發展基金履行收益分配的補足義務以及投資期限屆滿後的股權收購義務，並提供股權質押擔保；同意公司為商業投資履行前述義務提供連帶責任保證擔保；同時增加公司控股股東東方集團投資控股有限公司對商業投資履行前述義務提供連帶責任保證擔保，對應擔保本金金額為人民幣91,402.45萬元。獨立董事對相關擔保事項發表了同意的獨立意見。

本次簽署《補充協議》事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據公司《章程》的有關規定以及公司2016年年度股東大會授權，本次簽署《補充協議》及相關擔保事項無須提交公司股東大會審議。

二、投資合作方介紹

國開（北京）新型城鎮化發展基金三期（有限合夥），成立日期2015年12月28日，執行事務合夥人國開投資發展基金管理（北京）有限責任公司，主要經營場所北京市房山區長溝鎮金元大街1號A座410，經營範圍為非證券業務的投資、投資管理、諮詢。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

國開城鎮化發展基金與我公司不存在關聯關係。

三、投資標的基本情況

國開東方城鎮發展投資有限公司，註冊資本400,000萬元人民幣,法定代表人韓忠華,公司住所：北京市豐臺區雲崗新村糧店東50米王佐農工商聯合總公司辦公樓4層408室,經營範圍：房地產開發；項目投資；資產管理。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。”領取本執照後，應到住房城鄉建設委取得行政許可。企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）商業投資持有其78.4%股權。

截至2017年12月31日，國開東方經審計資產總額為212.61億元，歸屬於母公司的淨資產32.96億元，2017年度實現營業收入11.63億元，淨利潤-2.10億元。

截至2018年3月31日，國開東方未經審計資產總額為228.11億元，歸屬於母公司的淨資產32.31億元，2018年1-3月實現營業收入237.43萬元，淨利潤-0.65億元。

四、被擔保人基本情況

東方集團商業投資有限公司，註冊資本73.6億元人民幣，住所：北京市延慶區延慶經濟開發區百泉街10號2棟570室，法定代表人：高廣彬。經營範圍：投資管理、資產管理；企業管理；會議服務；承辦展覽展示活動；組織文化藝術交流活動；打印服務；複印服務；傳真服務；體育項目組織服務；技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉移；倉儲服務（需要審批的除外）；經濟信息諮詢（不含心理諮詢）；酒店管理；租賃建築工程機械、建築工程設備；銷售機械設備、金屬材料、建築材料、工藝美術品、日用品；軟件開發、信息系統集成服務。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）公司持有商業投資100%股權。

商業投資截止2017年12月31日經審計總資產267.31億元，歸屬於母公司的淨資產51.53億元，流動負債50.18億元，銀行貸款143.16億元，2017年度實現營業總收入12.20億元，淨利潤-2.67億元。

商業投資截止2018年3月31日未經審計總資產 286.28億元，歸屬於母公司的淨資產50.67億元，流動負債75.20億元，銀行貸款145.82億元，2018年1-3月實現營業總收入0.12億元，淨利潤-0.99億元。

五、投資協議、補充協議以及擔保事項的主要內容

（一）《投資協議》主要內容

國開城鎮化發展基金以其通過產權交易所摘牌取得國開東方21.6%股權的摘牌價格人民幣91,402.45萬元作為投資額，投資期限2年。在國開城鎮化發展基金作為國開東方的股東期間，每年按其投資額從國開東方取得投資收益，國開城鎮化發展基金承諾發揮國家開發銀行的信貸資金等整體優勢，推動國開東方項目順利進行，支持國開東方青龍湖國際文化會都項目和國開東方的發展。商業投資負有向國開城鎮化發展基金履行收益分配補足義務以及投資期限屆滿後的股權收購義務，為擔保商業投資上述履約義務，商業投資將其持有的國開東方29%的股權質押給國開城鎮化發展基金，本公司為商業投資上述義務向國開城鎮化發展基金提供連帶責任保證擔保。

（二）《補充協議》的主要內容

1、投資期限延長至2020年6月16日。

2、增加東方集團投資控股有限公司對商業投資及國開東方在《投資協議》及其本補充協議項下的全部債務提供連帶責任保證擔保，並另行簽署擔保合同。

（三）公司提供擔保情況

依據《投資協議》和《補充協議》，公司繼續為商業投資履行收益分配的補足義務以及投資期限屆滿後的股權收購義務提供連帶責任保證擔保並簽署相應的《擔保合同》，商業投資以其持有國開東方股權提供質押擔保。對應擔保本金金額為人民幣91,402.45萬元。

（四）商業投資的補足、收購股權義務及擔保情況

根據《投資協議》和《補充協議》，商業投資繼續負有向國開城鎮化發展基金履行收益補足義務以及股權收購義務；並且根據《股權質押協議》及《之補充協議》，商業投資繼續以其持有的國開東方29%的股權為其在《投資協議》和《補充協議》項下的差額補足及股權收購義務向國開城鎮化發展基金提供質押擔保。

六、董事會意見

此次商業投資與國開城鎮化發展基金簽署《投資協議之補充協議》，目的是繼續依託國開系基金的資源優勢，為國開東方提供包括資金、政策、品牌形象的相關資源支持，推動國開東方青龍湖國際文化會都項目的順利進行和國開東方的未來發展，符合公司新型城鎮化開發業務的發展戰略和整體利益。本次簽署《補充協議》以及擔保事項不會對公司生產經營和財務狀況產生較大影響，不存在損害公司及投資者的情形。

七、獨立董事關於對外擔保事項的獨立意見

獨立董事認為：

1、公司本次擔保的目的為確保國開東方城鎮發展投資有限公司（以下簡稱“國開東方”）青龍湖國際文化會都項目的順利進行以及相關融資需求，有利於公司依託國開系基金的優勢繼續推動國開東方的未來發展。公司控股股東東方集團投資控股有限公司同時提供連帶責任保證擔保，本次擔保風險可控，不存在損害公司及股東利益的行為。

2、本次擔保事項未超出股東大會授權範圍，已經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，審議和表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司《章程》的規定。

綜上所述，我們同意東方集團商業投資有限公司與國開（北京）新型城鎮化發展基金三期（有限合夥）簽署《投資協議之補充協議》相關擔保事項。

八、公司累計對外擔保數量及逾期擔保數量

截至2018年6月14日，公司為合併報表範圍內子公司提供擔保（含子公司為子公司提供擔保）餘額139.35億元，佔公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東的淨資產的69.39%。公司為控股股東東方集團投資控股有限公司及其子公司提供擔保餘額26.35億元，佔公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東的淨資產的13.12%。東方投控及其子公司為公司及子公司提供擔保餘額42.19億元。公司子公司國開東方城鎮發展投資有限公司及其子公司為合格的銀行按揭貸款客戶提供擔保餘額9.14億元。公司無逾期擔保情況。

特此公告。

東方集團股份有限公司

董事會

2018年6月15日