最高法院：股權轉讓協議是否存在欺詐的7條裁判意見
1.股權轉讓的出讓方負有股權的權利瑕疵擔保義務，即負有股權不存在被查封、凍結、質押的情況或其上不存在第三方權利等瑕疵擔保義務，同時亦負有將股權真實狀況如實告知的義務。
最高人民法院認為，本案審查的重點在於雙方簽訂《股權轉讓補充協議》時，侯秀萍是否履行了明確告知的義務，王光是否對其所要購買股權的真實狀況知情。根據案涉《股權轉讓出資協議書》《股權轉讓補充協議》，侯秀萍與王光之間形成股權轉讓的法律關係。侯秀萍作為股權轉讓的出讓方負有股權的權利瑕疵擔保義務，即負有股權不存在被查封、凍結、質押的情況或其上不存在第三方權利等瑕疵擔保義務，同時亦負有將股權真實狀況如實告知的義務。
本案中，侯秀萍在與王光簽訂《股權轉讓補充協議》前向劉俊勇、靳永借款300.93萬元，並承諾以音西公司資產及股東股份等資產作為還款擔保，該行為直接影響王光股權的行使。侯秀萍轉讓給王光的音西公司的股份實際上已作為侯秀萍借款300.93萬元的擔保，其有義務將上述事實告知王光，並對告知事項的真實性負責。從在案證據來看，《股權轉讓補充協議》並未提及案涉借款、音西公司的資產及股權已為案涉借款提供擔保的情況，侯秀萍亦未提供其他證據證明其已向王光告知上述事項，應承擔舉證不利的後果。
侯秀萍在簽訂《股權轉讓補充協議》時未明確告知王光音西公司資產及股權已為侯秀萍的借款提供擔保的事實，王光對音西公司的資產及其股權的真實狀況並不知情，以上事實符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”之規定，《股東轉讓出資協議》《股權轉讓補充協議》中王光與侯秀萍股權轉讓的約定應予撤銷。索引：侯秀萍與王光、張巖斌股權轉讓糾紛案；案號：（2018）最高法民申993號；合議庭法官：楊永清、丁廣宇、李濤；裁判日期：二Ｏ一八年五月十八日。
2. 股權轉讓要貫徹意思自治和誠實信用原則。轉讓方應告知受讓方公司在經營中存在的影響股份轉讓價格的情況，受讓方作為與轉讓方平等的商事主體，在商事活動中應盡謹慎、注意義務，通過合理途徑對轉讓方就公司經營狀況的陳述及公司其他情況進行審慎調查後，再作出是否受讓股權的意思表示。
最高人民法院認為，股權轉讓是否構成欺詐，要依照欺詐行為認定的共性標準，也要結合股權轉讓的特性進行判斷。公司生產經營活動由於受市場因素影響較大，股權受讓人所接受的股權價格，實際上包含股份轉讓協議簽訂時公司投入狀況、經營狀況、財務狀況、市場前景、技術水平等一系列複雜因素，故股份轉讓協議中公司股權的價格不能簡單地通過各項資產值相加或依據審計報告確定，更不等同於公司的註冊資本金和股東的出資額。
股權轉讓要貫徹意思自治和誠實信用原則。轉讓方應告知受讓方公司在經營中存在的影響股份轉讓價格的情況，受讓方作為與轉讓方平等的商事主體，在商事活動中應盡謹慎、注意義務，通過合理途徑對轉讓方就公司經營狀況的陳述及公司其他情況進行審慎調查後，再作出是否受讓股權的意思表示。確立此種權利義務分配原則，與現代市場經濟社會的風險制度相符，有助於提高市場交易者的風險意識。
本案中，雙方簽訂的《股份轉讓協議》及兩份《股份轉讓補充協議》約定，王永年、袁靜應在收到祝心悅定金後即對公司開展審計，審計投資額不低於4000萬元，並對審計結果的真實性負責，否則承擔因此產生的稅務風險、稅務責任等經濟及法律後果。可見，提供審計報告是合同直接約定的轉讓方義務，並非當事人為締約而接觸時發生的說明、告知、注意及保護等先合同義務。該義務的履行有助於實現股權受讓方期待利益的最大化，但不決定股權轉讓合同的性質，也不為股權轉讓合同所固有、必備，違反該義務，依約轉讓方承擔的法律後果限於稅務責任等，而非合同解除。
另，股權價值的構成因素複雜，股權轉讓對價與目標公司淨資產、註冊資本金等之間並非一一對應關係，對收購的股權進行價值評估是受讓方應當承擔的責任。根據祝心悅在一、二審的舉證，可以認定其有完全能力對蓮花湖公司的資產投入、經營狀況等開展調查，以決定是否與轉讓方簽訂股份轉讓協議，從而妥善保護自身商業利益，但其作為商事合同一方當事人怠於行使權責，對股權轉讓方的陳述及提供的財務資料等未作審慎調查就全部信賴，顯未盡到謹慎、注意義務，應承擔由此產生的交易風險。基於上述理由，祝心悅主張王永年、袁靜存在欺詐行為依據不足。索引：祝心悅與王永年、袁靜股權轉讓糾紛案；案號：（2018）最高法民申869號；合議庭法官：劉竹梅、李曉雲、王丹；裁判日期：二Ｏ一八年三月二十九日。
3.股權轉讓向受讓方提供有關公司資產的內容不實且沒有法律效力的報告，對受讓方受讓涉案公司股權及權益判斷造成誤導，應認定轉讓方實施了民事欺詐行為。
最高人民法院認為，本案股權轉讓方宗廣雲向受讓方劉淑圓轉讓目標公司股權及名下探礦權的過程中，向劉淑圓提供的2007年11月編制的《普查報告》，並非由該報告載明的製作單位內蒙古鑫地工程勘察有限責任公司製作，而是宗廣雲讓他人以該公司名義出具的報告。該《普查報告》載明的相關內容與涉案礦區在國土部門備案的《2009年度工作總結》及《詳查報告》在資源儲量、經濟開發價值及開發前景等方面的記載和評價差別較大。因宗廣雲向劉淑圓提供內容不實且沒有法律效力的《普查報告》，對劉淑圓受讓涉案公司股權及權益判斷造成了誤導，原審判決認定宗廣雲實施了民事欺詐行為，並無不當。索引：宗廣雲與劉淑圓股權轉讓糾紛案；案號：（2017）最高法民申1848號；合議庭法官：曾宏偉、吳景麗、張小潔；裁判日期：二Ｏ一七年六月二十八日。
4.原股東在股權轉讓協議簽約前已知對合同內容有重大影響的事項而未向受讓方披露，隱瞞事實真相，誘使受讓方作出錯誤意思表示，構成欺詐。
最高人民法院認為，首先，廣華公司購買中和興公司股權的目的是為了獲得該公司名下案涉煤礦的探礦權，進而獲得案涉煤礦的採礦權。為此，雙方在商談股權轉讓價格時明確約定股權轉讓價款以《評審意見書》項下查明的礦產資源總量24016萬噸為基礎，按照每噸2.15元的價格計算。雙方還特別約定，宏潤豐公司、遊鵬飛應協助廣華公司和中和興公司積極推進中和興公司完成井田資源的精查工作成果在國土資源主管部門的備案工作以及探礦權轉採礦權工作。
其次，根據案涉煤礦所在的新疆準東煤田五彩灣礦區的總體規劃和礦業權設置方案，新疆維吾爾自治區政府擬對該區域內的礦業權進行整合。為此，於2012年8月31日召開會議，徵求該區域內各礦業權企業對落實總體規劃和礦業權設置方案的意見。中和興公司當時的法定代表人遊小明（同時也是宏潤豐公司當時的法定代表人）參加了會議並發表了意見，稱“現在礦區已經具備了申報採礦權的條件，最好獨立開採，如果政策不允許，能參股5號露天礦田與神華合作也行，具體再商談”。此次會議研究的對該區域內各礦業權企業現有勘查許可證的範圍進行調整的問題，以及遊小明代表中和興公司所發表的意見，系關涉中和興公司能否擁有獨立礦業權的重大問題，但依據現有證據不能證明中和興公司的原股東宏潤豐公司、遊鵬飛在簽訂股權轉讓合同時向案涉股權的受讓方廣華公司告知了會議情況，並向廣華公司披露了遊小明代表中和興公司發表意見的情況。
再次，宏潤豐公司、遊鵬飛申請再審時所舉三份新證據，僅能證明永泰興業公司知道新疆維吾爾自治區政府擬對案涉煤礦所在的新疆準東煤田五彩灣礦區內的礦業權進行整合的情況，不能證明其知道2012年8月31日會議情況，更不能證明其知道中和興公司有可能不能獲得獨立礦業權的情況。在宏潤豐公司、遊鵬飛不能證明永泰興業公司是廣華公司實際控制人的情況下，該三份證據不能推翻原審法院認定的案件事實。
最後，在宏潤豐公司、遊鵬飛所舉證據不能證明其在簽訂股權轉讓合同時向廣華公司告知了2012年8月31日會議情況，並向廣華公司披露了遊小明代表中和興公司發表意見情況的情況下，二審法院認定其構成欺詐，具有事實和法律依據，並無不當。索引：新疆宏潤豐能源投資有限公司、遊鵬飛與江蘇廣華能源有限公司股權轉讓糾紛案；案號：（2017）最高法民申2063號；合議庭法官：王濤、鄭勇、殷華；裁判日期：二Ｏ一七年六月。
5.公司的股東，對此公司資產應當知情，轉讓公司股份股東以對公司資產不知情為由主張股權轉讓受欺詐的，法院不予支持。
最高人民法院認為：馬軍主張林都公司簽訂合同時隱瞞了政府返還土地款19943.88萬元的事實，未將該筆款項計入財務報表，屬於欺詐行為。馬軍所主張的款項是鄢陵縣人民政府向花木公司撥付的補助資金。鄢陵縣人民政府於2011年9月26日作出鄢政（2011）70號文件，即《關於加強中原花木物流園項目基礎設施建設的通知》，決定向花木公司撥付補助資金21850萬元。此時，馬軍並未被羈押，且仍是花木公司的股東、董事，對此應當知情。故馬軍主張林都公司以欺詐手段與其簽訂《股權轉讓協議》的理由不能成立。索引：馬軍與河南林都實業有限公司股權轉讓糾紛案；案號：（2016）最高法民申412號；合議庭法官：劉雪梅、劉京川、賈亞奇；裁判日期：二Ｏ一六年九月二十七日。
最高人民法院認為：因林儼儒在案涉股權轉讓合同訂立前即已係鑫海公司股東，瞭解鑫海公司狀況，股權轉讓合同訂立後亦支付了部分股權轉讓價款，而未提供證據證明林梅灼存有欺詐行為，故林儼儒、鑫海公司主張股權價格存有欺詐，無事實依據。索引：林儼儒、福建鑫海冶金有限公司與林梅灼、蔣校股權轉讓合同糾紛案；(2015)民二終字第176號；合議庭法官：劉竹梅、黃年、李志剛；裁判日期：二Ｏ一六年一月十日。
6.由於對公司價值的衡量，不同時期，不同經營者有不同的考量標準，並不完全取決於註冊資本金的大小，公司的股權轉讓價格的確定原則上應尊重當事人之間的約定，在難以認定轉讓人故意隱瞞相關事實情況下，不宜認定轉讓人存在欺詐。
最高人民法院認為， 2008年4月24日，餘洪旭與付曉偉簽訂《股權轉讓協議》，約定：經雙方自願協商，並經公司全體股東會議研究同意，餘洪旭將在巨力砼業持有的49%股份（出資額490萬元）全部轉讓給付曉偉，其在公司相對應的債權債務由付曉偉承擔。同日，雙方還簽訂另一份《股份轉讓協議》，約定：經雙方自願協商，並經公司全體股東會議研究同意，餘洪旭將在億禾公司持有的49%股份（出資額255000元）全部轉讓給付曉偉，其在公司相對應的債權債務由付曉偉承擔。合同簽訂後，雙方在工商機關進行了變更登記。付曉偉亦參與了兩公司經營。可見，付曉偉同時受讓餘洪旭在億禾公司和巨力砼業兩公司中分別擁有的各49%的股份，是經雙方平等協商，付曉偉自願與餘洪旭簽訂的案涉《股權轉讓協議》。
正如原審所認定，付曉偉系具有完全民事行為能力的人，受讓案涉兩公司股權涉及金額巨大，必然經過慎重考慮，周密考查方才作出購買餘洪旭在兩公司股權的決定，付曉偉對兩公司的經營狀況及對外負債等相關情況應當有所瞭解。付曉偉在購買本案股份前本可以行使對收購標的進行審查的權利，現付曉偉並未主張對方阻撓其對企業的財務狀況進行審查的情況下，故原審並未認定餘洪旭故意隱瞞相關事實，欺詐付曉偉，不存在缺乏證據證明的情形。由於對公司價值的衡量，不同時期，不同經營者有不同的考量標準，並不完全取決於註冊資本金的大小，因此，公司的股權轉讓價格的確定原則上應尊重當事人之間的約定。在難以認定餘洪旭故意隱瞞相關事實，欺詐付曉偉的情況下，原審沒有變更合同價款適用法律並無不當。索引：付曉偉與餘洪旭股權轉讓合同糾紛案；案號：（2015）民申字第2931號；合議庭法官：張華、丁俊峰、楊心忠；裁判日期：二Ｏ一五年十一月十八日。
7. 股權轉讓合同約定轉讓人有披露影響股權受讓人應對公司的資產狀況進行盡職調查、盡到合理審慎的注意義務，但並不能因此而免除股權轉讓人披露真實信息的義務，由此可認為周玲奇、奧泰公司等隱瞞了簽訂股權投資協議的重要事實前提，火炬公司基於錯誤認識簽訂協議進行投資。
最高人民法院認為：火炬公司與奧泰公司、周玲奇等先後簽訂《合作協議書》、《補充協議書》及《股權投資協議書》，形成較為完整的火炬公司向奧泰公司增資入股過程。其中《合作協議書》中約定火炬公司借款5000萬元給奧泰公司用於製造生產設備和經營使用，在雙方完成投資手續後轉為火炬公司對奧泰公司的投資款項，同時《股權投資協議書》的第五條“乙方和丙、丁、戊方的聲明和保證”中載明，“公司、公司原股東及實際控制人確認，未有任何未披露的可能形成在任何重大方面進行誤導的信息或合理地影響甲方按照本協議提供投資款和本次投資意願的事項”，但周玲奇、奧泰公司等卻存在未披露奧泰公司虛假出資及未將火炬公司投入資金全部用於購買設備和公司生產經營等事實。
儘管火炬公司作為專業投資公司，亦應對奧泰公司的資產狀況進行盡職調查、盡到合理審慎的注意義務，但並不能因此而免除周玲奇、奧泰公司等簽約主體披露真實信息的合同義務，由此可認為周玲奇、奧泰公司等隱瞞了簽訂股權投資協議的重要事實前提，火炬公司基於錯誤認識簽訂協議進行投資。依據《最高人民法院關於貫徹執行﹤中華人民共和國民法通則﹥若干問題的意見（試行）》第68條“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為”之規定，認定周玲奇構成欺詐於法有據，火炬公司得以依法行使撤銷權。索引：周玲奇與江蘇火炬創業投資有限公司、江蘇奧泰重工有限公司、上海精密機械製造有限公司股權轉讓糾紛案；案號：（2014）民申字第1184號；合議庭法官：王富博、張雪楳、張穎；裁判日期：二Ｏ一五年十月十三日。
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