股票代碼：600815 股票簡稱：*ST廈工 公告編號：臨2019-114
廈門廈工機械股份有限公司
關於管理人處置部分資本公積金轉增所得股票
公開徵集意向受讓方的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年11月27日，廈門廈工機械股份有限公司（下稱“廈工股份”或“公司”）收到管理人《廈門廈工機械股份有限公司管理人關於處置部分資本公積金轉增所得股票公開徵集意向受讓方的公告》（公告內容附後）。根據廈門市中級人民法院（下稱“廈門中院”）裁定批准的《廈門廈工機械股份有限公司重整計劃》（詳見公司於2019年11月2日披露的公告），公司管理人擬對廈工股份將在上海證券交易所掛牌上市的資本公積金轉增股本產生的230,703,496股股票進行公開處置，並面向社會公開徵集意向受讓方。公開處置所得價款將用於清償公司債務，支付相關費用，補充公司生產經營所需資金。
公司將對本次公開處置股票事項的進展情況依法、及時進行信息披露。
特此公告。
廈門廈工機械股份有限公司董事會
2019年11月28日
廈門廈工機械股份有限公司管理人
關於處置部分資本公積金轉增所得股票
公開徵集意向受讓方的公告
2019年7月26日，廈門市中級人民法院（下稱“廈門中院”）依法裁定受理廈門廈工機械股份有限公司（下稱“廈工股份”或“公司”）重整一案，並於同日指定廈工股份清算組擔任廈工股份管理人。2019年11月1日，廈門中院裁定批准《廈門廈工機械股份有限公司重整計劃》（下稱“重整計劃”），並終止重整程序。
根據重整計劃規定，在法院的監督下，擬對廈工股份部分資本公積金轉增股票進行公開處置，並面向社會公開徵集意向受讓方，現將徵集事宜公告如下：
一、處置標的
根據《重整計劃》之出資人權益調整方案及廈門中院作出的（2019）閩02破9號之二《民事裁定書》，本次重整以公司A股總股本為基數，按照每10股轉增8.5股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增815,124,491股股票（最終轉增的股票數量以中國證券登記結算有限公司上海分公司實際登記確認的數量為準）。轉增後，公司總股本將由958,969,989股增加至1,774,094,480 股。本次處置標的為通過資本公積金轉增產生的230,703,496股股票，佔轉增後廈工股份總股本的13%。
二、標的概況
廈工股份基本情況及重整情況，具體內容詳見2019年11月2日公司刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《重整計劃》公告。
標的存在的風險詳見本公告的“六、風險提示”部分。
三、報名須知
（一）公開徵集意向受讓方
公開徵集廈工股份意向受讓方，並依法接受廈門中院和債權人委員會的監督。
（二）確定受讓方的方式
公開徵集期限屆滿後，由管理人、廈工股份、廈工股份職工代表、債權人委員會代表組成的評審小組，根據意向受讓方提供的申購書及其他相關申請材料，與意向受讓方進行“一對一”溝通談判，經評審小組綜合評定後確定受讓方。評審小組進行綜合評定時將邀請法院列席監督。
（三）意向受讓方應具備的條件
1.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的上市公司股東資格條件；
2.意向受讓方應為依據我國法律設立並有效存續的公司法人或有限合夥企業；
3.轉讓方不接受意向受讓方受讓部分股份的請求，提出部分受讓請求的，視為未提出受讓請求；
4.意向受讓方應具有合法資金來源，商業信用良好，已足額籌措股份轉讓價款的資金或具備按時足額支付股份轉讓價款的資金實力，並能夠在廈工股份及管理人規定的時間內支付全部轉讓價款；
5.意向受讓方最近一個會計年度經審計的淨資產不低於人民幣10億元；
6.意向受讓方最近三年未被司法機關判決承擔刑事責任或行政責任，未被司法機關、行政機關、行業監管部門等有權機構處罰、懲戒或採取監管措施，無重大違法行為且未涉嫌重大違法行為；意向受讓方最近三年無嚴重的證券市場失信行為；
7.意向受讓方不存在《上市公司收購管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形；
8.意向受讓方如通過本次受讓取得處置股份，該股份在收購完成後18個月內不得轉讓。若相關法律法規對於意向受讓方受讓的股份鎖定期另有規定的，從其規定；
9.意向受讓方與廈工股份之間不存在未結的訴訟、仲裁及執行案件；
10.意向受讓方已就本次受讓股份履行了必要的內部決策程序；
11.意向受讓方受重整計劃的約束，並承諾協助廈工股份完成重整計劃的執行，根據廈工股份的需要，提供相應的幫助措施；
12.法律法規規定的其他條件。
在符合上述條件的情況下，若金融類普通債權人擬處置抵債股票，能幫助承接的意向受讓方將得到優先考慮。
四、意向受讓方應提交的申請材料
意向受讓方應遞交受讓申請材料，材料清單和具體要求如下：
（一）申購書。受讓方需明確申購股份數量和價格，並對申購人、其直接或間接控股股東及實際控制人進行介紹。
（二）主體資格材料，具體包括：
1.意向受讓方及其控股股東、實際控制人現行有效的營業執照、組織機構代碼證（如有）及其他主體證明文件，如控股股東或實際控制人為自然人的應提供其身份證明文件（複印件加蓋公章）；
2.意向受讓方現行有效的公司章程，或合夥協議；
3.意向受讓方同意受讓本次轉讓標的股份的內部決策文件；
4.意向受讓方經審計的最近三年的資產負債表；
5.人民銀行徵信報告（詳版）；
6.符合前述條件的證明材料；
7.遞交受讓申請材料人員的授權資料（包括法定代表人或負責人證明書、法定代表人或負責人身份證複印件、法定代表人或負責人授權委託書和授權代表）。
（三）承諾函（詳見附件）
（四）保證金支付憑證複印件
五、關於保證金的繳納
（一）保證金金額及繳納方式
意向受讓方參與本次申購股票應繳納保證金。保證金為人民幣100,000,000元（大寫：人民幣壹億元整）。意向受讓方應最遲於2019年12月4日16：00前將保證金匯入管理人銀行賬戶。未按規定繳納保證金的，自動喪失參與申購的資格。管理人銀行賬戶信息如下：
戶 名：廈門廈工機械股份有限公司管理人
賬 號：35150198160100001504
開戶行：中國建設銀行股份有限公司廈門廈禾支行
（二）保證金的使用
受讓方經評定後，其所繳納的保證金將轉為股票受讓價款的一部分，抵扣受讓方應支付的受讓價款。
（三）保證金的退還
廈工股份和管理人應自向確定的受讓方發放中選結果確認函之日起5個工作日內向受讓方以外的其他申購方退還其所繳納的保證金，退還的保證金以其繳納保證金時的本金為限。
（四）保證金的沒收
經評審確定的受讓方在收到中選結果確認函後，應於廈工股份和管理人規定的期限內支付全部的受讓價款（保證金衝抵該部分受讓價款）。如受讓方未在規定時間內向管理人賬戶支付受讓價款，廈工股份和管理人有權沒收其繳納的保證金，並取消其中選資格。確定的受讓方被取消中選資格的，廈工股份和管理人將組織評審小組重新評定確定新的受讓方。
六、風險提示
（一）廈工股份存在破產清算的風險
廈門中院已裁定批准廈工股份重整計劃，但公司仍存在因不能執行或不執行重整計劃被廈門中院宣告破產清算的風險。如果公司被宣告破產，根據《上市規則》第14.3.1條第（十二）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
（二）廈工股份股票可能被暫停上市的風險
公司股票交易目前被實施退市風險警示（*ST）,且2018年經審計的期末淨資產為負值。根據《上市規則》第14.1.1條第（二）款的規定，若廈工股份2019年度經審計的期末淨資產仍為負值，公司股票面臨暫停上市風險。
（三）廈工股份股票可能被終止上市的風險
1.如果廈工股份股票被暫停上市，暫停上市後首個年度（即2020年度）報告顯示公司扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告，或者未能在法定期限內披露2020年年度報告，根據《上市規則》第14.3.1條第（一）、（二）款的規定，公司股票將終止上市。
2.公司實施重整並執行完畢重整計劃將有利於改善公司資產負債結構，避免淨資產為負，有利於改善經營狀況，但公司股票交易仍需符合後續相關監管法規要求，否則仍將面臨暫停上市或者終止上市的風險。
七、提交材料的時間、方式和地點
本次公開徵集意向受讓方的截止時間為2019年12月4日17:00。意向受讓方應在截止時間之前向廈工股份及管理人提交全套申請材料。
全套申請文件以A4紙張裝訂成冊並加蓋公章，提供正本1份、副本2份（副本可以為正本的複印件），電子文檔1份，所有成冊文件應當騎縫加蓋公章。
聯繫地址：福建省廈門市集美區灌口南路668號廈門廈工機械股份有限公司辦公樓5樓第二會議室
聯繫人：胡天雄、許月馨、吳美芬
電子郵箱：[email protected]
電話：13559205870，0592-6389300
廈門廈工機械股份有限公司管理人
二〇一九年十一月二十七日
附件：
承諾函
廈門廈工機械股份有限公司管理人：
根據貴方於2019年11月28日公告的《廈門廈工機械股份有限公司關於處置部分資本公積金轉增股票公開徵集意向受讓方的公告》要求，針對申購廈門廈工機械股份有限公司（下稱“廈工股份”）部分資本公積金轉增股票，我方作為申購人現鄭重承諾以下事項：
（一）申購人承諾，與廈工股份之間不存在未結的訴訟、仲裁及執行案件；
（二）申購人承諾，申購人最近三年未被司法機關判決承擔刑事責任或行政責任，未被司法機關、行政機關、行業監管部門等有權機構處罰、懲戒或採取監管措施，無重大違法行為且未涉嫌重大違法行為；申購人最近三年無嚴重的證券市場失信行為；
（三）申購人承諾，將受重整計劃的約束，並承諾協助廈工股份完成重整計劃的執行，根據廈工股份的需要，提供相應的幫助措施；
（四）申購人承諾，已就本次受讓股份履行了必要的內部決策程序；
（五）申購人承諾，將在規定期限內繳納人民幣壹億元的保證金；
（六）申購人承諾，參與本次申購所提供材料均真實、準確、完整，且合法、有效，未隱瞞可能影響本次申購的重大事項。
除上述申購人必須承諾的事項外，下述事項由申購人自願決定是否承諾，申購人如選擇承諾，請在承諾事項前的□內打√：
□申購人承諾，若金融類普通債權人擬處置抵債股票，將幫助承接。
申購人（蓋章）：
法定代表人（負責人）簽字蓋章：
二〇一九年 月 日
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