1941年12月7日，日本偷襲珍珠港，拉開了太平洋戰爭的序幕。在半年多的時間裡，日本陸海軍很快席捲了大半個太平洋，擊敗東南亞駐守的美、英、荷等同盟國軍隊。日本大本營驕狂至極，叫囂著要和美國分管太平洋。
隨著日軍的推進，新加坡、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞等國家相繼淪陷，日軍很快就佔領了東南亞的大多數島嶼，之後又向南太平洋推進，準備進佔新幾內亞島，然後威脅美英的小弟澳大利亞。為了佔領新幾內亞島，日軍決定先佔領瓜島，並在瓜島上修建機場。
日軍之前常年和中國軍隊作戰，面對裝備低劣的中國軍隊，一直很有把握，特別是那幾個甲種師團，甚至用一個師團對陣中國軍隊幾個軍，非常自負。不過，這些在中國肆無忌憚的日本人很快就被送到一個他們日後提起來都發抖的島嶼，這個島就是瓜島。
1942年6月，日本向瓜島上運送了2000多工兵，開始修建機場。不久，美軍發現這個機場嚴重威脅美國至澳大利亞的海上交通線，於是迅速組織登陸部隊準備奪取瓜島。這支登陸部隊，就是大名鼎鼎的海軍陸戰隊第一師。
8月7日，美軍開始登陸瓜島，由於島上的日軍大都是修築機場的工兵，這些人裡有很多都是勞工，沒什麼戰鬥力，也沒什麼準備，看到美軍登陸，趕緊躲到林子裡去了，陸戰一師相當輕鬆就佔領了機場。隨後，日軍開始派遣登陸部隊登陸瓜島。
日軍第一批登陸部隊約一千人，由一木清直率領。請注意這個一木清直，就是當年進攻盧溝橋的直接指揮官，也正是他打響了全面侵華的第一槍。
不過，一木清直很快就嚐到了美軍的厲害，被打得屍橫遍地，潰不成軍，一木清直也剖腹自殺了。
值得一提的是，在這場戰鬥的尾聲，喪心病狂的日本傷兵面對來救助自己的美軍醫護兵，竟然拉響手雷與其同歸於盡，暴怒的美軍統帥範德格里夫特稱：“從今以後，我們不會再留活口，所有日本人統統打死！”
不甘心失敗的日本人又發起了“東京快車”，但是這種運輸方式，只將大批日軍送上瓜島，並沒有運送補給和重武器，妄圖讓日軍憑藉武士道精神支撐，真是可笑之極。
到10月中旬，共有兩萬多名日軍被運送到瓜島，基本由第二師團和第六師團一部組成，其中第六師團，就是當年南京大屠殺的元兇之一。
但是這些日軍從未和美軍交戰過，他們不知道美軍打起仗來一點也不吝惜子彈，成批成批的日軍像在中國戰場那樣，端著刺刀向美軍重機槍組成的火力網衝鋒。美軍自然笑納，像射殺火雞一樣，尤其是陸戰一師一個叫巴斯隆的傢伙，一個人用兩挺重機槍，射殺了超過一千名日軍。
更可怕的是，由於日本海軍逐漸喪失了制海權，島上的兩萬多日軍補給陷入困難，飢餓和疾病成了比美軍更可怕的敵人，只能靠吃草根、苔蘚、蜥蜴等度日。
有意思的是，在一次戰鬥中，一個叫黑生的日軍少佐率領一個大隊向美國海軍陸戰隊衝鋒，衝鋒過程中發現了美海軍陸戰隊員丟下的食品，竟然都忘記了衝鋒，立刻狼吞虎嚥，大口大口吃起香腸、火腿和牛肉，結果當場撐死了好幾百人，剩下的也都被美軍全部幹掉了。
到1943年1月，很多日軍已經餓得骨瘦如柴，連槍都拿不動了，每天都有上百人病死或餓死。有的人臨死前還張大嘴巴，希望讓蒼蠅爬到嘴裡，以此果腹。
到了1943年2月，日本最終宣佈放棄了瓜島，並從瓜島接回了1萬多名連路都走不動的日本官兵。
整個瓜島戰役期間，日軍共參戰3.6萬人，其中1.4萬人被打死，還有超過9000人被活活餓死或病死，死亡率高達65%。甚至在瓜島戰役後期，每當有部隊被通知要去參加瓜島戰役，都被嚇得兩腿發軟。
後來美軍在清掃戰場時，經常看到日軍的工事中到處都是餓得皮包骨頭的日軍屍體，表情猙獰。很多美軍士兵沒有被炮火嚇倒，反而在目睹這些慘狀後因驚嚇而患上了精神疾病，不得不接受心理治療。
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