近期，中基協下發私募登記備案問答十五，明確了私募資產配置類管理人登記的條件以及發行資產配置類基金產品的要求。

一、私募資產配置管理人的准入要求

申請主體：

1、新設機構申請登記為此類基金管理人

2、符合條件的存量私募管理人也可以申請，不過只能“二選一”，原有的不能新增且到期後須清盤。

申請時間：

符合條件的9月10日起可以通過Ambers系統申請。

主要要求條件包括：

實際控制人：旗下機構至少有一家是協會普通會員；或者登記三年以上的私募（三年平均規模不低於5億元且為觀察會員）。

1、同一實際控制人只能控制一家資產配置類管理人。

2、必須書面承諾實際控制不少於三年，防止買賣殼。

3、高管要求全職，人數不少於2名，且有特定從業經驗要求。

二、資產配置基金的要求

基本要求：產品初始規模不低於5000萬元，封閉期2年以上，且僅能為封閉式基金，必須要有託管資質的託管機構託管。

投資運作：應當主要即私募FOF的形式，有單20%限制

此前，基金業協會的工作會議中或者領導講話中就多次表示“抓緊研究設置資產配置私募投資基金管理人的機構類型和產品類型”，所以此次在系統中新增這一類型也是在意料之中。

此次在AMBERS系統中新增該機構類型的選項，意味著此類機構距正式推出時間又更進了一步。

私募管理人和產品分類更加豐富

根據協會發布的《有關私募投資基金‘業務類型/基金型’和‘產品類型’的說明》，目前私募基金管理人分為以下三類：

私募證券投資基金管理人私募股權／創業投資基金管理人其他私募基金管理人

但是“其他私募基金管理人”2017年年末時已經處於停止狀態，其他類產品類別備案也愈發嚴格。

另外，協會明確要求私募基金應當專業化經營，即只能申請登記為一類私募機構，產品也只能備案對應的類型。以下表格為目前各類私募機構所對應的業務類型梳理：

機構類型（單選）業務類型/基金類型（可複選）定義

產品類型

私募證券投資基金管理人私募證券投資基金主要投資於公開交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權、基金份額以及中國證監會規定的其他證券及其衍生品種權益類基金、固收類基金、混合類基金、期貨類及其他衍生品類基金、其他類基金私募證券類FOF基金主要投向證券類私募基金、信託計劃、券商資管、基金專戶等資產管理計劃的私募基金

私募股權、創業投資基金管理人私募股權投資基金除創業投資基金以外主要投資於非公開交易的企業股權（涉及上市公司定向增發的，按照私募股權投資基金中的“上市公司定增基金”進行備案）併購基金、房地產基金、基礎設施基金、上市公司定增基金、其他類基金私募股權投資類FOF基金主要投向私募基金、信託計劃、券商資管、基金專戶等資產管理計劃的私募基金

創業投資基金主要向處於創業各階段的未上市成長性企業進行股權投資的基金（新三板掛牌企業視為未上市成長性企業）（對於市場所稱“成長基金”，如果不涉及滬深交易所上市公司定向增發股票投資的，按照創業投資基金備案）

創業投資類FOF基金主要投向創投類私募基金、信託計劃、券商資管、基金專戶等資產管理計劃的私募基金

其他私募基金管理人其他私募投資基金投資除證券及其衍生品和股權以外的其他領域的基金紅酒藝術品等商品基金、其他類基金其他私募投資基金類FOF主要投向其他類私募基金、信託計劃、券商資管、基金專戶等資產管理計劃的私募基金

什麼是“資產配置”管理人

關於此類機構的信息我們只能從已有的領導講話、新聞稿中總結出以下內容：

1、增設資產配置類管理人的主要目的是為了滿足專業私募基金投資者對所投私募基金配置大類資產的現實要求。

2、針對的對象是“對具有跨不同投資類型資產配置需求的私募基金管理人會員機構”。這意味著不能直接申請登記成為此類機構，而是需要先登記為私募管理人，必須是協會會員。

可以看出，資產配置類管理人最重要的意義在於，其可以跨越多種底層資產，實現該類私募機構對全市場品種的覆蓋，促進私募市場品種的豐富化。

私募基金登記備案相關問題解答

（十五）

問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當按照《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》的要求，落實專業化管理原則。中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）私募基金管理人會員機構確有開展跨資產類別配置的投資業務需求的，申請私募基金管理人登記時還需要注意哪些事項？

答：自2018年9月10日起，擬申請私募資產配置基金管理人的機構，可以通過資產管理業務綜合報送平臺（https://ambers.amac.org.cn）在線提交相關申請材料。申請機構應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則的規定。外商獨資和合資的申請機構還應當符合《私募基金登記備案相關問題解答（十）》的相關規定。此外，申請機構還應當符合下列要求：

一、實際控制人要求。受同一實際控制人控制的機構中至少一家已經成為中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）普通會員；或者受同一實際控制人控制的機構中至少包括一家在協會登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規模年均不低於5億元，且已經成為協會觀察會員。

二、“一控”要求。同一實際控制人僅可控制或控股一傢俬募資產配置基金管理人。

三、股權穩定性要求。申請機構的第一大股東及實際控制人應當秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產配置基金管理人登記後，繼續持有申請機構股權或實際控制不少於三年。

四、高級管理人員要求。申請機構應具有不少於兩名三年以上資產配置工作經歷的全職高級管理人員，或者具有不少於兩名五年以上境內外資產管理相關經驗

（如投資研究、市場營銷、運營、合規風控或者資產管理監管機構或者自律組織工作經歷等）的全職高級管理人員。

針對符合上述要求的已登記私募基金管理人，申請變更登記為私募資產配置基金管理人的，協會在辦理通過後將變更公示該機構管理人類型。針對此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合夥協議（以下統稱基金合同）到期前仍可以繼續投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規模，基金合同到期後應予以清盤或清算；如有續期的，應符合基金合同約定。協會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。

問：私募資產配置基金申請備案應當符合哪些要求？

答：私募資產配置基金申請備案時，應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則的規定。此外，申請備案的私募資產配置基金還應當符合下列要求：

一、初始規模要求。私募資產配置基金初始募集資產規模應不低於5000萬元人民幣。

二、封閉運作要求。私募資產配置基金合同應當約定合理的募集期，且自募集期結束後的存續期不少於兩年。私募資產配置基金存續期內，應當封閉運作。

三、組合投資要求。私募資產配置基金應當主要採用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資於已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設立的資產管理產品。

私募資產配置基金投資於單一資產管理產品或標的的比例不得超過該基金資產規模的20%。

四、槓桿倍數要求。結構化私募資產配置基金投資跨類別私募基金的，槓桿倍數（優先級份額/劣後級份額，中間級份額計入優先級份額）不得超過所投資的私募基金的最高槓杆倍數要求。

五、

基金託管要求。私募資產配置基金應當由依法設立並取得基金託管資格的基金託管人託管。基金託管人不得從事與其存在股權關係以及有內部人員兼任職務情況的基金管理人管理的基金託管業務。

六、信息披露要求。私募資產配置基金進行信息披露時，應當符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協會相關自律規則的規定，明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。

七、關聯交易要求。私募資產配置基金管理人運用基金財產投資基金管理人、託管人及其控股股東、實際控制人、關聯機構或者與其有重大利害關係的機構的權益性資產或者從事其他重大關聯交易的，應當防範利益衝突，遵循持有人利益優先原則，建立健全內部審批機制和評估機制，符合基金的投資目標和投資策略，按照市場公允價值執行，並按照協會規定，履行信息披露義務

八、單一投資者的基金要求

。僅向單一的個人或機構投資者（依法設立的資產管理產品除外）募集設立的私募資產配置基金，除投資比例、託管安排或者其他基金財產安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執行。